14 août 2016 - Emeran ATANGANA ETEME

cameroun: STATUTS DE LA SOCIETE NATIONALE DE TRANSPORT DE L’ELECTRICITE, EN ABREGE « SONATREL »

STATUTS DE LA SOCIETE NATIONALE DE TRANSPORT DE L’ELECTRICITE, EN ABREGE « SONATREL »

 

TITRE PREMIER

FORME DE LA SOCIETE – OBJET DENOMINATION – SIGE – DUREE – TUTELLE

 

Article premier. – FORME DE LA SOCIETE

La Société Nationale de Transport de l’Electricité, en abrégé « SONATREL », créée par décret n° 2015/454 du 08 Octobre 2015 est une société à capital public avec l’Etat comme actionnaire unique, régie par les lois et règlements en vigueur et les présents statuts.

 

Article 2. – DENOMINATION

2.1. – La Société prend la dénomination de « SOCIETE NATIONALE DE TRANSPORT DE L’ELECTRICITE » en abrégé « SONATREL ».

 

2.2. – Les actes et documents émanent de la société destinés aux tiers notamment les factures, annonces et publications et autres documents imprimés ou dactylographiés doivent toujours indiquer la dénomination sociale précédée ou suivie  immédiatement et lisiblement des mots écrits en toutes lettres « Société à Capital Public » ou des initiales « SCP » et de l’énonciation du montant du capital social, ainsi que du numéro et du lieu d’immatriculation au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier.

 

Article 3. – OBJET SOCIAL

3.1. – La SONATREL a pour objet, pour le compte de l’Etat, la gestion du réseau de transport et le transport de l’énergie électrique.

 

3.2. – A ce titre, elle a pour missions :

 

  1. L’exploitation, la maintenance et le développement du réseau public de transport et de ses interconnexions avec d’autres réseaux ;
  2. La gestion du flux d’énergie électrique transitant par le réseau public de transport, en tenant compte des échanges dans le système interconnecté national et international ;
  3. La planification, la réalisation des études et la maîtrise d’ouvrage des infrastructures et ouvrages de transport d’électricité, ainsi que la recherche et la gestion des financements y relatifs ;
  4. La réalisation pour le compte de l’Etat, des programmes d’interconnexion électriques transnationaux ;
  5. Le raccordement au réseau public de transport d’électricité et l’accès audit réseau dans des conditions non discriminatoires ;
  6. L’application des normes de sécurité des flux sur le réseau de transport d’électricité, ainsi que la garantie de la fiabilité et de l’efficacité dudit réseau ;
  7. Le respect de l’équilibre des flux sur le réseau de transport d’électricité, dans le cadre de l’organisation du marché national et transnational de l’électricité ;
  8. L’appui technique à l’harmonisation des implantations, des niveaux d’isolement et des niveaux de tension de l’ensemble des réseaux public et privé de transport ;
  9. Le respect de l’utilisation optimale des capacités de transport existantes.

Article 4. – SIEGE SOCIAL – SUCCURSALES

4.1. – Le siège social de la SONATREL est fixé à Yaoundé.

4.2. – Il peut être transféré en tout autre lieu du territoire national par résolution de l’Assemblée Générale réunie en session extraordinaire. Le changement du lieu du siège social entraîne la modification des statuts. Les statuts modifiés doivent être approuvés par décret du Président de la République dans les mêmes formes que leur adoption. Les succursales et agences peuvent être créées en tout lieu sur décision du Conseil d’Administration.

 

Article 5. – DUREE

Sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus par la loi, la durée de la SONATREL est fixée à 99 ans, à partir du jour de son immatriculation au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier.

 

Article 6. – TUTELLE

6.1. – La SONATREL est placée sous la tutelle technique du Ministère chargé de l’électricité et sous la tutelle financière du Ministère chargé des Finances.

6.2. – L’Etat intervient dans la gestion de la société exclusivement à travers ses représentants dans les organes de gestion et l’administration de cette dernière.

 

TITRE III

APPORTS – CAPITAL SOCIAL – ACTIONS

 

Article 7. – CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à dix milliards (10 000 000 000) de francs CFA. Il est divisé en 1 000 000 d’actions de valeur nominale de 10 000 F.CFA chacune et de même catégorie, entièrement libérées et détenues, au nom de l’Etat, par le Ministère chargé des Finances.

 

Article 8. – AUGMENTATION ET REDUCTION DU CAPITAL

8.1. – Augmentation du capital

Le capital social peut être augmenté en une ou plusieurs fois, soit par voie d’apports en nature ou en numéraire et création d’actions nouvelles, soit par voie d’incorporation de réserves réalisées aux moyens de l’attribution gratuite d’actions nouvelles ou de l’élévation du nominal des actions existantes.

Les augmentations de capital sont décidées par l’Assemblée Générale Extraordinaire, sur proposition du Conseil d’Administration et après autorisation préalable du Ministre chargé des Finances.

L’Assemblée Générale Extraordinaire en fixe les conditions et, le cas échéant, donne tous les pouvoirs au Directeur Général, à l’effet de les réaliser dans un délai qui ne peut être supérieur à cinq (05) années.

En cas d’augmentation de capital en numéraire, le capital ancien doit, au préalable, être intégralement libéré et les actionnaires jouissent du droit préférentiel de souscription qui leur est accordé par la loi.

 

8.2. – Réduction du capital

L’Assemblée Général, sur proposition du Conseil d’Administration, peut décider de la réduction de capital social, pour quelque cause et de quelque nature que ce soit ou encore, au moyen d’une réduction du nombre de titres, après approbation du Ministre chargé des Finances.

 

Article 9. – LIBERATION D’ACTIONS

9.1. – Toute souscription d’actions en numéraire, à l’occasion d’une augmentation de capital, doit être, sous peine de nullité, accompagnée des trois quart (3/4) au moins du montant nominal des actions souscrites et, s’il y a lieu, de la totalité de la prime d’émission.

 

9.2. – La libération du surplus doit intervenir, en une ou plusieurs fois, dans un délai maximum de trois (03) ans à compter du jour de la réalisation définitive de l’augmentation de capital social, aux époques et dans les conditions fixées par le Conseil d’Administration.

9.3. – Les versements à effectuer lors de la souscription ou lors des appels de fonds sont faits au Siège Social ou en tout autre lieu à cet effet par le Conseil d’Administration.

9.4. – Les appels de fonds sont portés à la connaissance de l’actionnaire, un (01) mois avant l’époque fixée pour chaque versement, soit par un avis inséré dans journal d’annonces légales du lieu du siège social, soit par lettres recommandées.

9.5. – Le souscripteur a toujours la faculté de se libérer éventuellement par compensation avec le montant de ses créances liquides et exigibles sur la société.

9.6. – A défaut de libération des actions aux dates fixées par le Conseil d’Administration, les sommes exigibles sont de plein droit productives, par jour d’un intérêt au taux de six pour cent (6%) l’an.

9.7. – Tout certificat d’actions ne portant pas mention régulière que les versements exigibles ont été effectués, ne peut donner droit au versement au titulaire des produits revenant aux dites actions.

 

Article 10. – FORME DES ACTIONS

10.1. – Les titres d’actions entièrement libérés sont obligatoirement nominatifs.

10.2. – Le versement effectué lors de la souscription d’actions en numéraire non entièrement libérées, est constaté par un récépissé nominatif qui, dans les trois (03) mois de la constitution définitive de la société ou de la réalisation définitive de l’augmentation de capital, est échangé contre un titre provisoire d’action également nominatif, sur lequel sont mentionnés les versements ultérieurs, sauf le dernier qui est fait contre remise du titre définitif.

10.3. – Les titres provisoires ou définitifs d’actions sont extraits d’un livre à souche, revêtu d’un numéro d’ordre et du timbre de la société. Ils sont signés par deux (02) administrateurs un (01) administrateur  et le Directeur Général, ou encore par l’un  de ceux-ci et une personne même étrangère à la SONATREL, spécialement déléguée à cet effet par le Conseil d’Administration. L’une des deux signatures peut être apposée au moyen d’une griffe ; toutefois, la signature de la personne étrangère à la Société est toujours manuscrite.

 

Article 11. – INDIVISIBILITE DES ACTIONS

Les actions sont indivisibles à l’égard de la SONATREL qui ne reconnaît qu’un propriétaire pour chaque action.

 

Article 12. – DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

12.1. – Chaque action confère à son propriétaire le droit à une part des bénéfices lorsque leur distribution a été décidée et le droit à une part de l’actif social, proportionnellement au nombre des actions existantes, ainsi qu’il est stipulé aux présents statuts.

12.2. – Lors des répartitions ou des remboursements qui sont effectués pendant le cours de la SONATREL ou lors de sa liquidation, toutes les actions, quelle que soit leur origine, donnent le droit de percevoir la même somme nette, sous réserve des inégalités pouvant exister entre elles quant à leur valeur nominale, leur libération ou leur amortissement.

A cet effet, en cas de discrimination fiscale entre les actions, consécutives notamment à des réductions de capital antérieures, au mode de constitution du capital ou au taux d’émission des actions, toutes les impositions et taxations pouvant être prises en charge par la SONATREL et auxquelles donneraient lieu les susdites répartitions ou les susdits remboursements, font l’objet d’une péréquation entre toutes les actions. Il en est de même pour les fractions de francs reportées lors des répartitions antérieures.

12.3. – La possession d’une action emporte, de plein droit, adhésion aux statuts de la Société et aux résolutions régulièrement prises par l’Assemblée Générale. Les droits  et obligations attachés à l’action suivent le titre dans quelques mains qu’il passe.

12.4. – Les créanciers de l’actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition des scellés sur les biens et valeurs de la SONATREL, en demander le partage ou la licitation, ni s’immiscer, en aucune manière, dans les actes de son administration ; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, se rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions du Ministre chargé des Finances.

12.5. – L’actionnaire n’est responsable du passif social qu’à concurrence du montant nominal des actions qu’il possède.

 

Article 13. – CESSION DES ACTIONS

13.1. – La cession des actions ne peut s’opérer que par une déclaration de transfert signée du cédant ou de son mandataire et mentionnée sur un registre de la SONATREL, sous réserve du respect de la législation et de la réglementation applicables en matière de privatisation des entreprises du secteur public et para public.

13.2. – Sous réserve du respect de la législation et de la réglementation applicables en matière de privatisation des entreprises du secteur public et para public, toutes cessations d’actions à titre gratuit ou onéreux même entre actionnaires, de quelque manière que ce soit, ont lieu même par voie d’apport ou par voie d’adjudication publique, volontaire ou forcée, dans les conditions ci-après indiquées.

13.3. – En cas de cession d’actions à titre gratuit ou onéreux, le cédant remet à la Société son certificat nominatif d’actions, une demande de transfert indiquant notamment le nombre d’actions à céder, le nom de la collectivité publique décentralisée ou de la société à capital public proposé et, si les actions ne sont pas entièrement libérées, une acceptation du transfert signée du cessionnaire.

13.4. – Le Conseil d’Administration n’est pas tenu de faire connaître les motifs de son agrément ou de son refus, il doit notifier sa décision au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception, dans les trente (30) jours du dépôt de la demande susvisée.

13.5. – Si la demande est acceptée, le transfert est effectué dans les cinq (05) jours de la notification.

13.6. – En cas de refus d’agrément de la demande, les actions à céder sont offertes aux actionnaires :

 

  • Soit à un prix à fixer d’accord parties ;
  • Soit au prix qui aura été fixé à dire d’experts dûment appelé dans les quinze (15) jours du refus d’agrément, l’un par la Société, l’autre par le cédant, ou à défaut par le Président du Tribunal de Commerce du siège social ;
  • Lesdits experts pourront le cas échéant, s’adjoindre un troisième expert pour les départager, le tout de telle sorte que le prix soit fixé dans le mois de la désignation du dernier expert nommé.

13.7. – Ce prix comprendra la jouissance courante et sera déterminé en considération de la situation active et passive de la Société, de la rentabilité des titres et de divers facteurs économiques ; susceptibles d’influer sur la marche de la Société.

13.8. – A cet effet, le Conseil d’Administration doit, dans les vingt (20) jours qui suivent la communication à la Société du prix fixé par les experts, porter à la connaissance des actionnaires par lettre recommandée avec accusé de réception le nombre et le prix des actions à céder.

13.9. – Les actionnaires disposent d’un délai de vingt (20) jours pour se porter acquéreurs. Si plusieurs actionnaires veulent user du droit de préemption, il est fait une répartition proportionnelle aux demandes. Le transfert est régularisé à leur profit et sans qu’il soit nécessaire de la signature du cédant.

13.10. – Si aucun actionnaire n’a usé dans le délai fixé du droit de préemption, le transfert est régularisé au profit de la personne désignée par le cédant.

13.11. – Le droit de préemption est exercé dans les conditions et délais ci-dessus fixés ; à défaut, le transfert de la totalité desdites actions est opéré au profit du ou des bénéficiaires de la cession.

13.12. – Les délais ci-dessus prévus sont des délais francs.

 

Article 14. – PERTE DES TITRES

14.1. – La perte d’un titre doit être notifiée par l’actionnaire à la SONATREL au moyen d’un acte extrajudiciaire contenant opposition au paiement des dividendes ainsi qu’au remboursement du capital.

14.2. – Lorsqu’il a justifié de ses droits, et à condition de fournir caution, si le Conseil d’Administration le demande, l’actionnaire dépossédé peut exiger le paiement des intérêts et dividendes échus et se faire délivrer un nouveau titre par duplicata, dont il donne récépissé et qui annule l’ancien.

Le dit actionnaire reste néanmoins garant envers la Société et doit la relever de toute réclamation qui pourrait être faite à cette dernière, du fait de la délivrance du nouveau titre.

La notification de perte et le récépissé sont faits et enregistrés aux frais de l’actionnaire.

 

TITRE III

GESTION DE LA SOCIETE

 

Article 15. – ORGANES DE GESTION

Les organes de gestion de la Société sont :

 

  • L’Assemblée Générale des Actionnaires ;
  • Le Conseil d’Administration ;
  • La Direction Générale.

SECTION I : DE L’ASSEMBLEE GENERALE

 

Article 16. – COMPOSITION DE L’ASSEMBLEE GENERALE

16.1. – Le rôle de l’Assemblée Générale est dévolu à un collège de cinq (05) membres. Elle est composée de la manière suivante :

 

Président : le Représentant du Ministre chargé des Finances

Membres :

 

  • Un représentant de la Présidence de la République ;
  • Un représentant des Services du Premier Ministre ;
  • Un représentant du Ministère chargé de l’Electricité ;
  • Un représentant du Ministère chargé de l’Economie ;

16.2. – Les membres du collège formant l’Assemblée Générale sont désignés par chaque Administration représentée, à l’initiative du Ministre chargé des Finances.

16.3. – Les fonctions de membre du collège sont gratuites. Toutefois, le membre peut bénéficier du remboursement des dépenses occasionnées par la tenue des sessions de l’Assemblée Générale.

 

Article 17. – ATTRIBUTIONS DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

L’Assemblée Générale des actionnaires :

 

  • Approuve les rapports des Commissaires aux Comptes ;
  • Approuve les comptes annuels et bilans de la Société ;
  • Approuve la répartition du bénéfice distribuable ;
  • Nomme et révoque les Commissaires aux Comptes et fixe leur rémunération ;
  • Fixe le montant des indemnités de session, ainsi que l’allocation mensuelle du Président du Conseil d’Administration, sous réserve des plafonds fixés par la réglementation en vigueur.

 

Article 18. – REUNIONS – QUORUM – MAJORITE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

18.1. – L’Assemblée Générale Ordinaire se réunit au moins une fois par an dans les six (06) mois de la clôture de l’exercice, sur convocation de son Président.

18.2. – L’Assemblée Générale Ordinaire ne peut valablement siéger qu’en présence des quatre cinquième (4/5) de ses membres, y compris obligatoirement les représentants de la tutelle technique et de la tutelle financière.

18.3. – Les délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire sont adoptées à la majorité des trois cinquième (3/5)  de ses membres.

18.4. – Le Directeur Général assure le secrétariat de l’Assemblée Générale Ordinaire.

 

Article 19. – ATTRIBUTIONS DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

19.1. – L’Assemblée Générale Extraordinaire peut, sur proposition du Conseil d’Administration, modifier les statuts de la SONATREL. Toutefois, cette modification doit être approuvée par décret du Président de la République avant son entrée en vigueur.

19.2. – L’Assemblée Générale Extraordinaire est également compétente sur :

 

  • Autoriser les fusions, scissions, transformation et apports partiels d’actifs sous réserve du respect de la réglementation relative à la privatisation ;
  • Transférer le siège social en un autre lieu du territoire national ;
  • Modifier la forme juridique et la dénomination sociale ;
  • Augmenter ou réduire le capital social ;
  • Modifier les conditions d’affectation et de répartition des bénéfices dans le respect des lois en vigueur.

 

Article 20. – REUNIONS – QUORUM – MAJORITE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

20.1. – L’Assemblée Générale Extraordinaire se réunit en session extraordinaire à la demande de son Président, du Président du Conseil d’Administration ou à la demande du tiers des administrateurs chaque fois que la situation l’exige.

20.2. – A défaut, elle peut se réunir à la demande :

 

  • Du Commissaire aux Comptes, après que celui-ci ait vainement requis la convocation du Conseil d’Administration ;
  • Du Liquidateur ;
  • D’un mandataire désigné par le Président de la Juridiction compétente statuant à bref délai, sur la saisine de toute personne intéressée en cas d’urgence, soit de l’actionnaire unique.

20.3. – L’Assemblée Générale Extraordinaire ne peut valablement siéger qu’en présence des quatre cinquième (4/5)  de ses membres, y compris obligatoirement les représentants de la tutelle technique et de la tutelle financière.

20.4. – Les délibérations de l’Assemblée Générale Extraordinaire sont adoptées à la majorité des quatre cinquième (4/5) de ses membres présents ou représentés.

 

Article 21. – CONVOCATION DES ASSEMBLEES GENERALES

Les convocations des Assemblées Générales Ordinaire et Extraordinaire se font par télex, télégrammes, télécopie ou par tout autre moyen laissant traces écrites, adressées aux représentants de l’actionnaire unique au moins quinze (15) jours avant la date prévue pour la réunion. Les convocations indiquent l’ordre du jour et le lieu de la réunion.

 

SECTION II

CONSEIL D’ADMINISTRATION

 

Article 22. – COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION – REMUNERATION

22.1. – La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de douze (12) membres.

22.2. – Les membres du Conseil d’Administration sont nommés par décret du Président de la République parmi les personnalités ayant une compétence et une expérience professionnelle reconnue et dont l’intégrité morale est établie.

Ils ne sont pas obligés de posséder des actions de garantie.

22.3. – Le Conseil d’Administration comprend, outre son Président :

 

  • Un représentant de la Présidence de la République ;
  • Un représentant des Services du Premier Ministre ;
  • Un représentant du Ministère chargé de l’Electricité ;
  • Un représentant du Ministère chargé des Finances ;
  • Un représentant du Ministère chargé de l’Economie ;
  • Un représentant du Ministère chargé des Domaines ;
  • Un représentant du Ministère chargé de l’Environnement ;
  • Un représentant de la Société Electricity Development Corporation (EDC) ;
  • Un représentant des Producteurs ;
  • Un représentant des Distributeurs ;
  • Un représentant élu du Personnel.

 

Article 23. – DUREE DU MANDAT D’ADMINISTRATEUR

23.1. – Les dispositions légales relatives au dépôt par les administrateurs d’action en garantie de la bonne exécution de leur mandat ne sont pas applicables.

23.2. – la durée des fonctions d’administrateur est de trois (03) ans renouvelable une (01) fois, chaque année s’entendant de période courant entre deux (02) approbation de comptes.

23.3. – Le mandat d’administrateur prend fin :

 

  • A l’expiration normale de sa durée, par décès ou par démission ;
  • A la suite de la perte de la qualité ayant motivé la nomination ;
  • Par révocation à la suite d’une faute grave ou des agissements incompatibles avec la fonction d’administrateur ;
  • Par suite de la dissolution de l’entreprise.

La fin du mandat intervient dans les mêmes formes que celles applicables à sa formation.

En cas de décès en cours de mandat, ou dans toutes les hypothèses où un administrateur n’est plus en mesure d’exercer son mandat, l’organe qui l’a nommé désigne un autre administrateur pour la suite du mandat.

 

Article 24. – REMUNERATION

24.1. – La fonction d’administrateur est gratuite. Les administrateurs peuvent cependant bénéficier d’indemnités de session ou du remboursement des dépenses occasionnées par les sessions du Conseil d’Administration, sur présentation des pièces justificatives.

24.2. – Le Président du Conseil d’Administration bénéficie d’une allocation mensuelle.

 

Article 25. – RESTRICTIONS RELATIVES AU MANDAT D’ADMINISTRATEURS ET INCOMPATIBILITES

25.1. – Nul ne peut être administrateur représentant de l’Etat dans plus de deux (02) Conseils d’Administration d’établissements publics administratifs, de sociétés à capital public et de sociétés d’économie mixte. En outre, un administrateur représentant l’Etat ne peut exercer plus de deux (02) mandats consécutifs dans la société.

25.2. – Les administrateurs ayant cours de leur mandat directement ou indirectement des intérêts dans une affaire en relation avec la société, ou ayant un intérêt personnel dans celle-ci, à l’exception d’un contrat de travail pour l’administrateur représentant du personnel, sont tenus d’en informer le Conseil d’Administration.

25.3. – Nul ne peut être Président de plus d’un (01) Conseil d’Administration d’établissements publics administratifs, de sociétés à capital public et de sociétés d’économie mixte au titre de représentant de l’Etat ou d’une collectivité publique décentralisée.

25.4. – Les fonctions de Président du Conseil d’Administration sont incompatibles avec celle de membre du Gouvernement, de parlementaire, de Directeur Général Adjoint d’un établissement public administratif, d’une société à capital public ou d’une société d’économie mixte.

25.5. – Il est interdit à la société d’accorder un prêt à titre individuel à l’un des administrateurs. Les membres du Conseil d’Administration répondent de l’exécution de leurs mandats dans les conditions résultant des dispositions légales en vigueur.

 

Article 26. – REUNION ET DELIBERATIONS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

26.1. – Sur convocation de son Président, le Conseil d’Administration se réunit au moins deux (02) fois par an en session ordinaire, dont une fois pour le vote du budget et une fois pour arrêter les états financiers et examiner la marche des activités de la société. Il examine toutes questions inscrites à l’ordre du jour soit par le Président soit par deux (02) administrateurs.

26.2. – A la demande d’un tiers (1/3) au moins des administrateurs, le Président est tenu de convoquer le Conseil en séance extraordinaire. En cas de refus ou de silence du Président, les membres concernés du Conseil adressent une nouvelle demande au Ministre chargé des Finances, qui procédera à la convocation du Conseil d’Administration selon les mêmes règles de forme et de délai.

26.3. – Le Président est défaillant lorsqu’il ne convoque pas au moins deux (02) séances du Conseil par an. Dans ce cas, le tiers (1/3) au moins de ses membres ou le Ministre chargé des Finances peut prendre l’initiative de convoquer le Conseil d’Administration en proposant un ordre du jour.

26.4. – Les convocations sont faites par télex, télégramme ou télécopie, confirmées par lettres recommandées ou tous moyens laissant traces, adressés aux membres, quinze (15) jours au moins avant la date prévue pour la réunion. Les convocations contiennent l’ordre du jour et le lieu de la réunion.

26.5. – Le Conseil se réunit au siège social ou en tout autre endroit au Cameroun indiqué dans la lettre de convocation sous la présidence de son Président ou, en cas d’empêchement, du membre désigné par le Conseil pour le présider. Il peut se réunir en tout autre endroit avec l’accord de la majorité des administrateurs.

26.6. – Tout membre empêché peut se faire  représenter aux réunions par un autre membre du Conseil d’Administration. Toutefois, aucun administrateur ne peut au cours d’une session représenter plus d’un (01) administrateur.

26.7. – Tout membre présent ou représenté à une séance du Conseil d’Administration sera considéré comme ayant été dûment convoqué.

26.8. – En cas d’empêchement du Président, le Conseil élit en son sein un président de séance, à la majorité simple des membres présents ou représentés.

 

Article 27. – QUORUM – MAJORITE

27.1. – Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer sur toute question inscrite à son ordre du jour que si les deux tiers (2/3) de ses membres sont présents ou représentés. Si le quorum n’est pas atteint lors de la première convocation, il est, pour la convocation suivante, ramené à la majorité.

27.2. – Chaque membre dispose d’une (01) voix.

27.3. – Les décisions sont prises à la majorité simple des voix des membres présents ou représentés, sous réserve d’une majorité renforcée prévue par les présents statuts ou par la loi. En cas de partage de voix, celle du Président du Conseil d’Administration est prépondérante.

 

Article 28. – SECRETARIAT DU CONSEIL

29.1. – Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus étendus pour l’administration et la gestion de la Société.

29.2. – A ce titre, il a le pouvoir notamment :

 

  • De définir et d’orienter la politique générale de la Société ;
  • De fixer les objectifs et approuver les programmes d’action de la Société conformément aux objectifs globaux du secteur concerné ;
  • D’évaluer la gestion de la Société ;
  • D’approuver le budget et d’arrêter, de manière définitive, les comptes et états financiers annuels ainsi que les rapports d’activités ;
  • D’adopter l’organigramme, le règlement intérieur, la grille des rémunérations et des avantages des personnels sur proposition du Directeur Général ;
  • D’approuver, sur proposition du Directeur Général, les nominations, recrutement et licenciement du personnel cadre ainsi que les promotions du personnel cadre à partir des Directeurs Adjoints et assimilés ;
  • De nommer ou de démettre de leurs fonctions, sur proposition du Directeur Général, les représentants de leur société aux Assemblées Générales et Conseil d’Administration d’autres sociétés ;
  • D’accepter tous dons, legs et subventions ;
  • D’approuver les contrats de performances ou toutes autres conventions, y compris les emprunts préparés par le Directeur Général et ayant une incidence sur le budget ;
  • D’autoriser des participations dans des associations, groupements ou autres organismes, ainsi que les créations de filiales dont l’activité est nécessairement liée aux missions de l’entreprise ;
  • D’autoriser toute aliénation de biens meubles ou immeubles, corporels ou incorporels conformément à la législation en vigueur et après approbation du Ministre chargé des Finances, du Ministre chargé de la tutelle technique, de toute autre administration concernée, sous réserve de la législation en matière de privatisation ;
  • D’autoriser la prise de garanties mobilières et immobilières, notamment, les hypothèques et nantissement sur les biens de la Société ne faisant pas partie du domaine public ou de ses dépendances ;
  • De fixer la rémunération du Directeur Général, et éventuellement du Directeur Général Adjoint, conformément à la réglementation en vigueur.

29.3. – Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, à l’exception de ceux énumérés ci-dessus.

 

Article 30. – CONVENTIONS AUXQUELLES UN ADMINISTRATEUR EST INTERRESSE

30.1. – Toute convention entre la Société et l’un de ses administrateur, soit directement ou indirectement, soit par personne interposée, doit être soumise à l’autorisation préalable du Conseil d’Administration. Avis en est donné aux Commissaires aux Comptes.

30.2. – Il en est de même pour les conventions entre la Société et une autre entreprise, si l’un des administrateurs de la Société est propriétaire, associé en nom, gérant, administrateur ou directeur de l’entreprise. L’administrateur se trouvant dans l’un des cas ainsi prévus est tenu d’en faire la déclaration au Conseil d’Administration.

Avis en est également donné aux Commissaires aux Comptes.

30.3. – Les dispositions qui précèdent ne  sont pas applicables aux conventions normales portant sur les opérations de la Société avec les clients.

30.4. – Les Commissaires aux Comptes présentent à l’Assemblée Générale un rapport spécial sur les conventions autorisées par le Conseil. L’Assemblée Générale statue sur ce rapport. Les conventions qu’il approuve ne peuvent être attaquées qu’en cas de fraude. Celles qu’il désapprouve n’en produisent pas moins leurs effets, mais les conséquences dommageables pouvant en résulter restent, en cas de fraude, à la charge de l’administrateur intéressé et, éventuellement du Conseil d’Administration.

30.5. – Il est interdit aux administrateurs de la SONATREL, autres que les personnes morales, de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la Société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements.

 

SECTION II

DE LA DIRECTION GENERALE

 

Article 31. – NOMINATION – MANDAT DE LA DIRECTION GENERALE

31.1. – La Direction de la Société est assurée par un Directeur Général assisté, s’il y a lieu, d’un Directeur Général Adjoint, nommés à la majorité de deux tiers (2/3) du Conseil d’Administration sur proposition de l’actionnaire majoritaire ou unique.

31.2. – Le Directeur Général et éventuellement le Directeur Générale Adjoint sont nommés pour une durée de trois (03) ans renouvelable deux (02) fois.

31.3. – Les fonctions de Directeur Général et du Directeur Général Adjoint prennent fin :

 

  • Par révocation ;
  • Par non renouvellement du mandat ;
  • Par décès ou démission ;
  • Du fait de la dissolution de la Société.

 

Article 32. – POUVOIRS DU DIRECTEUR GENERAL

32.1. – Le Directeur Général est chargé de la gestion et de l’application de la politique générale de la Société sous l’autorité du Conseil d’Administration à qui il rend compte de sa gestion.

A ce titre, et sans que cette énumération soit limitative, le Directeur Général est chargé :

 

  • De préparer le budget, dont il est l’ordonnateur principal, les états financiers annuels et les rapports d’activités ;
  • De soumettre à l’adoption du Conseil d’Administration, les projets d’organigramme et de règlement intérieur ainsi que la grille de rémunération et des avantages du personnel ;
  • De préparer les délibérations du Conseil d’Administration, d’y assister avec voix consultative et d’exécuter ses décisions ;
  • D’assurer la direction technique, administrative et financière de la Société ;
  • De recruter, nommer, noter et licencier les membres du personnel, sous réserve des dispositions de l’article 29 ci-dessus, de fixer leur rémunération et avantages dans le respect de la règlementation en vigueur, du règlement intérieur, des prévisions budgétaires et des décisions du Conseil d’Administration ;
  • De gérer les biens meubles et immeubles, corporels ou incorporels de la Société, dans le respect de son objet social et des dispositions de l’article 29 ci-dessus ;
  • De prendre, dans les cas d’urgence, toute mesure conservatoire nécessaire à la bonne marche de la Société, à charge pour lui d’en rendre compte au Conseil d’Administration ;
  • De représenter la Société dans tous les actes de la vie civile et en justice.

32.2. – Le Directeur Général peut aussi déléguer une partie de ses pouvoirs.

 

Article 33. – SANCTIONS DU DIRECTEUR GENERAL

33.1. – Le Directeur Général est responsable devant le Conseil d’Administration qui peut le sanctionner en cas de faute grave de gestion ou de comportement susceptible de nuire à la bonne marche ou à l’image de la Société.

A cet effet, le Président du Conseil d’Administration est tenu de convoquer une session extraordinaire au cours de laquelle le Directeur Général est entendu. Le Conseil d’Administration peut prononcer à son encontre l’une des sanctions suivantes :

 

  • La suspension de certains pouvoirs ;
  • La suspension de ses fonctions, avec effet immédiat, pour une durée limitée ;
  • La révocation.

33.2. – La session extraordinaire ne peut valablement siéger qu’en présence des deux tiers (2/3) au moins des membres du Conseil d’Administration. La représentation n’est pas admise dans ce cas.

Les décisions sont prises :

 

  • A l’unanimité des membres présents en cas de révocation ;
  • A la majorité des deux tiers -2/3) pour les autres sanctions.

33.3. – En cas de suspension des fonctions, le Conseil d’Administration prend les dispositions nécessaires pour assurer la bonne marche de la Société.

33.4. – Les décisions sont transmises pour information au Ministre de tutelle technique et au Ministre chargé des Finances par le Président du Conseil d’Administration.

 

Article 34. – EMPECHEMENT ET VACANCE

34.1. – En cas d’empêchement temporaire du Directeur Général pour une période n’excédant pas six (06) mois, le Conseil d’Administration désigne le Directeur Général Adjoint pour assurer l’intérim.

34.2. – Au cas où le poste de Directeur Général Adjoint ne serait pas pourvu, ou en cas d’empêchement de ce dernier, le Conseil d’Administration désigne un haut responsable de la société pour assurer l’intérim.

34.3. – En cas d’empêchement définitif du Directeur Général et, quelle qu’en soit la cause, le Conseil d’Administration pourvoit immédiatement à son remplacement dans un délai qui ne saurait excéder un (01) mois.

 

TITRE IV

COMMISSAIRES AUX COMPTES

 

Article 35. – COMMISSAIRES AUX COMPTES : NOMINATION – FONCTIONS – REMUNERATION

35.1. – Le contrôle des comptes de la Société est assuré par un ou plusieurs Commissaires aux Comptes agréés par la CEMAC et nommés conformément  à la règlementation en vigueur.

35.2. – Les Commissaires aux Comptes ont mandat de réviser les comptes, d’en vérifier les valeurs, afin de certifier la régularité et la sincérité des états financiers ainsi que des informations contenues dans les rapports des organes statutaires.

35.3. – Les Commissaires aux Comptes adressent, au moins une (01) fois par an, un rapport spécial sur la conformité des actes de gestion aux organes statutaires de la Société et au Ministre chargé des Finances.

35.4. – les Commissaires aux Comptes sont invités à présenter leurs conclusions aux réunions du Conseil d’Administration.

35.5. – A toute époque de l’exercice, le ou les Commissaires aux Comptes peuvent demander des explications au Président du Conseil d’Administration sur toute négligence, toute irrégularité et, en général, tout fait de nature à compromettre la solvabilité et la continuité de la Société qu’ils ont relevé à l’occasion de l’exercice de leur mandat. A défaut de réponse dans un délai de deux (02) mois, ou si celle-ci n’est pas satisfaisante, ils informent sans délai, par un rapport spécial, les organes statutaires de l’entreprise et le Ministre chargé des Finances.

 

TITRE V

EXERCICE SOCIAL – BUDGET – INVENTAIRE AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES

 

Article 36. – EXERCICE SOCIAL

L’exercice social a une durée de douze (12) mois. Il commence le 1er Janvier et se  termine le 31 Décembre.

 

Article 37. – BUDGET ET PROGRAMME D’ACTIVITES

37.1. – Le projet de budget annuel est préparé par le Directeur Général et approuvé par le Conseil d’Administration avant le début de l’exercice. Le budget ainsi approuvé est transmis pour information au Ministre chargé des Finances et au Ministre de tutelle technique.

37.2. – Chaque année, le Directeur Général prépare, en même temps que le budget, pour approbation par le Conseil d’Administration, un programme d’activité spécifiant les objectifs et les résultats à atteindre au cours de l’exercice. Ce document est transmis pour information au Ministre chargé des Finances et au Ministre de tutelle technique.

 

Article 38. – AUDITS INDEPENDANTS

A la demande du Conseil d’Administration, de la Direction Générale ou du Ministre chargé des Finances, des audits indépendants pourront être effectués dans la Société. L’objet et l’étendue de ces audits sont déterminés lors de leur demande par l’un des organes susvisés.

 

Article 39. – ETABLISSEMENT ET COMMUNICATION DES COMPTES

39.1. – La SONATREL est gérée selon les règles de la comptabilité privée.

39.2. – A la clôture de chaque exercice, le Conseil d’Administration établit un inventaire de l’actif et du passif de la Société et un bilan, un compte d’exploitation et un compte de pertes et profits. Dans cet inventaire, les divers éléments de l’actif social subissent les amortissements qui sont décidés par le Conseil d’Administration.

39.3. – Les comptes et bilans annuels sont arrêtés par le Conseil d’Administration, vérifiés par le ou les Commissaires aux Comptes et approuvés par le Ministre chargé des Finances dans les six (06) mois de la clôture de l’exercice. Ils sont transmis pour information au Ministre de tutelle technique, avec le rapport de gestion du Conseil d’Administration et les rapports du ou des Commissaires aux Comptes.

39.4. – Le bilan et le compte des pertes et profits présentés au Ministre chargé des Finances doivent être établis chaque année dans la même forme que les années précédentes et les méthodes d’évaluation des divers postes doivent être immuables, à moins que le Ministre chargé des Finances, après pris connaissance des motifs exposés dans le rapport des Commissaires aux Comptes, n’approuve expressément chacune des modifications apportées, soit au mode de présentation des chiffres soit aux méthodes d’évaluation.

39.5. – Le compte de pertes et profits doit exprimer, sous des rubriques distinctes, les profits ou les pertes de provenances diverses.

39.6. – L’inventaire, le bilan et le compte d’exploitation ainsi que le compte de pertes et profits doivent mis à la disposition des Commissaires aux Comptes quarante (40) jours au moins avant d’être présentés au Ministre chargé des Finances, et le rapport du Conseil d’Administration, trente (30) jours au moins avant cette date.

39.7. – Une note d’information, présentant l’état des actifs et des dettes de la Société et résumant leurs comptes annuels, doit par ailleurs être publiée chaque année dans un journal d’annonces légales et dans la presse nationale.

 

Article 40. – FIXATION, AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES

40.1. – Bénéfices nets

Les bénéfices nets sont constitués par les produits nets de l’exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges sociales ainsi que tous amortissements de l’actif social et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels.

Ces bénéfices servent d’abord à reconstituer le capital, au cas où il aurait été entamé par des pertes antérieures, puis à payer les impôts sur les bénéfices de la Société.

40.2. – Réserve légale

A peine de nullité de toute délibération contraire, il est fait sur le bénéfice net de l’exercice un prélèvement de dix (10) pour cent au moins affectés à la formation d’un fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être opéré lorsque la réserve atteint les quinze (15) pour cent du capital social.

40.3. – Bénéfice distribuable

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

40.4. – Intéressement

Le Directeur Général et, le cas échéant, le Directeur Général Adjoint, ainsi que les travailleurs peuvent, selon les modalités prévus par voie réglementaire, être  intéressés aux performances de la Société sur la base d’une quotité, de dix (10) pour cent au plus, du bénéfice net réalisé au cours de chaque exercice.

L’Assemblée Générale ordinaire peut allouer aux administrateurs, en rémunération de leur activité et en fonction des performances de la Société, une indemnité fixe annuelle qu’elle détermine souverainement.

40.5. – Paiement des dividendes.

Le paiement des dividendes est effectué aux lieux et aux époques fixés par le Conseil d’Administration.

Sous réserve des dispositions légales contraires, le paiement est valablement fait au porteur des certificats nominatifs d’actions sur lequel les paiements doivent être mentionnés par l’apposition d’un timbre spécial, sans préjudice de tous autres modes légaux de règlement des produits des titres nominatifs.

Sous réserve de l’obtention de toutes autorisations prescrites par la loi, le Conseil d’Administration peut, à tout moment, en cours d’exercice, mettre en distribution un ou plusieurs acomptes sur les dividendes si les bénéfices réalisés et la situation de la Société le permettent.

Les dividendes non encore réclamés cinq (05) ans après la date de leur mise en paiement sont prescrits conformément à la loi.

 

TITRE VI

TRANSFORMATION – DISSOLUTION – LIQUIDATION

SECTION I : TRANSFORMATION

 

Article 41. – La Société est transformée de plein droit en société d’économie mixte en cas de de cessions partielles de ses actions au profit d’un ou plusieurs actionnaires personnes physiques ou morales de droit privé, ou en société anonyme lorsque ladite cession est totale. Dans l’un et l’autre cas, les statuts de la Société sont modifiés conformément aux dispositions légales et réglementaires pertinentes.

 

SECTION II

DISSOLUTION

 

Article 42. – DISSOLUTION ANTICIPEE

42.1. – La dissolution est prononcée par décret du Président de la République, sur proposition conjointe du Ministre chargé des Finances et du Ministre chargé de la tutelle technique. Dans les huit (08) jours de la décision de dissolution, celle-ci fait l’objet de publicité dans un journal d’annonces légales et la presse nationale. La date de publication ouvre la période de liquidation.

42.2.- A compter de cette date, et sauf clause contraire de l’acte prononçant la dissolution :

 

  • Le Conseil d’Administration et la Direction Générale sont dessaisis de leurs fonctions, sous réserve des règles particulières applicables en cas de liquidation ;
  • Tous les contrats sont interrompus, sous réserve de la poursuite des contrats en cas de liquidation.

42.3. – En outre, à compter de la publication de l’acte prononçant la dissolution :

 

  • Toute poursuite par voie principale ou reconventionnelle, par voie de référé ou par toute voie gracieuse, toute action en cours à l’encontre de la Société ainsi que toutes voies d’exécution sur son patrimoine sont suspendues ou interdites. Toutefois, les créanciers titulaires d’une sûreté ou d’un privilège spécial peuvent, dès lors qu’ils ont déclaré leurs créances, exercer leur droit de poursuite individuelle si le liquidateur n’a pas entrepris la liquidation des biens grevés, dans le délai de six (06) mois à compter de son entrée en fonction.
  • Les dettes et les créances de l’entreprise dissoute deviennent exigibles ;
  • Le cours des intérêts légaux et conventionnels ainsi que tous intérêts de retard et majorations est arrêté à l’égard des créanciers de la Société ;
  • Les sûretés et privilèges ne peuvent plus être inscrits.

 

Article 43. – DISSOLUTION A L’ARRIVEE DU TERME A DEFAUT DE PROROGATION

La Société est dissoute  à la date d’expiration de sa durée. Un an au moins avant cette date, le Conseil d’Administration informe le Ministre chargé des Finances pour décider ou non la prorogation de la Société.

La décision, dans tous les cas, est rendue publique.

 

Article 44. – DISSOLUTION ANTICIPEE DU FAIT DES PERTES

44.1. – La SONATREL est dissoute dans les hypothèses et selon la procédure prévue par les lois et règlements.

44.2. – Sous réserve des dispositions légales contraires, le  Conseil d’Administration peut, à toute époque, proposer au Ministre chargé des Finances la dissolution de la Société.

44.3. – Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société sont inférieurs à la moitié (1/2) du capital social, le  Conseil d’Administration est tenu de saisir, au plus tard dans les six (06) mois qui suivent le constat des pertes, le Ministre chargé des Finances à l’effet de statuer sur la question de savoir s’il y a lieu de continuer la Société ou de proposer sa dissolution. La décision du Ministre chargé des Finances est, dans tous les cas, rendue publique dans les formes prévues par la loi.

44.4. – Dans tous les cas, la dissolution anticipée est prononcée à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, à défaut de régularisation.

44.5. – La Société peut également être dissoute par réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal et pour toute autre cause prévue par la loi. Les modalités de dissolution applicables sont celles prévues par les lois et règlements. L’acte prononçant la dissolution doit toutefois, spécifier s’il y a , ou non, continuation de l’activité pendant la période de liquidation.

 

SECTION III

LIQUIDATION

 

Article 45. – OUVERTURE DE LA LIQUIDATION

La liquidation de la Société s’effectue exclusivement dans le cadre amiable.

 

Article 46. – ORGANES DE LA LIQUIDATION

46.1. – Sur décision du Ministre chargé des Finances, il est désigné concomitamment à l’acte de dissolution de la Société un liquidateur qui peut être une commission ou une personne physique ou morale sans préjudice des incompatibilités éventuelles. Lorsqu’une personne morale est désignée en qualité de liquidateur, il sera indiqué le nom de son représentant.

46.2. – Le liquidateur peut faire appel dans l’exécution de son mandat, à toute personne en raison de ses compétences, sous réserve du respect de la réglementation en matière de privatisation et des dispositions de la loi n° 99/016 du 22 Décembre 1999.

46.3. -

Droit public économique

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