11 juillet 2016 - Emeran ATANGANA ETEME

CAMEROUN: STATUTS DE L A SOCIETE DE PRESSE ET D’EDITIONS DU CAMEROUN (SOPECAM)

STATUTS DE L A SOCIETE DE PRESSE ET D’EDITIONS DU CAMEROUN (SOPECAM)

 

 

ARTICLE 1er. – FORME

 

1.- La Société de Presse et d’Editions du Cameroun, transformée par décret n° 2016/216 du 28 Avril 2016, est une société à capital public ayant l’Etat comme unique actionnaire. Elle est soumise aux lois et règlements en vigueur au Cameroun, ainsi qu’aux présents statuts.

 

2.- Elle est dotée de la personnalité juridique et de l’autonomie financière.

 

 

ARTICLE 2.- DENOMINATION

 

La Société a pour dénomination : « Société de Presse et d’Editions du Cameroun », en abrégé « SOPECAM », et ci-après désigné la « Société ».

 

Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots « Société à Capital Public » ou des initiales « SCP » et de l’énonciation du montant du capital social, ainsi que le lieu et le numéro d’immatriculation de la Société au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier.

 

ARTICLE .3.OBJET SOCIAL

 

La Société de Presse et d’Editions du Cameroun a pour objet :

 

  • La recherche et la mise à disposition d’informations à l’usage de tous les publics, à l’intérieur comme à l’extérieur du Cameroun, par tous les moyens appropriés, en particulier l’édition et l’agence de presse ;
  • L’édition et la publication de tous ouvrages, notamment dans les domaines de la création artistique et littéraire, de la production scientifique et technique ;
  • L’impression des documents de toute nature ;
  • La diffusion et la distribution, sur tout support, de tous ouvrages et publications ;
  • Le développement de toutes activités connexes ou complémentaires à son objet social.

 

ARTICLE 4.SIEGE SOCIAL

 

Le siège social de la SOPECAM est fixé à Yaoundé.

 

Toutefois, il peut être transféré en tout autre lieu du territoire national par résolution de l’Assemblée Générale extraordinaire. Le changement du lieu du siège social entraîne la modification des statuts. Les statuts modifiés sont soumis à l’approbation par décret du Président de la République.

 

Des filiales succursales, agences, comptoirs et dépôts de la société peuvent être créés en tout lieu sur résolution du Conseil d’Administration, sans qu’il puisse en résulter une dérogation aux règles de compétence édictées par les présents statuts.

 

ARTICLE 5. DUREE

 

La durée de la SOPECAM est fixée à 99 ans à compter de son immatriculation au Registre de Commerce et du Crédit Mobilier, sauf en cas de dissolution anticipée, de transformation ou de prolongation prévus aux présents statuts.

 

ARTICLE 6. – TUTELLE

 

La SOPECAM est placée sous la tutelle technique du Ministère chargé de la Communication et sous la tutelle financière du Ministère chargé des Finances.

 

CHAPITRE II

APPORTS – CAPITAL SOCIAL – ACTIONS

 

ARTICLE 7. – APPORTS

 

L’Etat transfère à l’actuelle SOPECAM en propriété le patrimoine appartenant à l’ancienne Société de Presse et d’Editions du Cameroun, tel que constitué à la suite de la fusion des Ateliers Graphiques du Cameroun (AGRAFAM), de la Société Camerounaise de Publication (SCP) et de l’Agence Camerounaise de Presse (ACAP).

 

ARTICLE 8.CAPITAL SOCIAL

 

  1. – Le capital social initial est fixé à la somme de francs CFA 2 564 670 000 (deux milliards cinq cent soixante-quatre millions six cent soixante-dix mille). Il est divisé en 256 467 (deux cent cinquante-six mille quatre cent soixante-sept) actions de valeur nominale de 10 000 francs CFA chacune, entièrement libérées par l’Etat du Cameroun.
  2. – Ces actions sont détenues au nom de l’Etat du Cameroun par le Ministre chargé des Finances qui en exerce les droits afférents à la qualité d’actionnaire.

 

ARTICLE 9.AVANTAGES PARTICULIERS

 

Les biens du domaine public national, ainsi que les biens du domaine privé de l’Etat transférés en jouissance à la SOPECAM, conformément à la législation domaniale, conservent leur statut d’origine.

 

Les biens du domaine privé de l’Etat transférés en propriété et notamment par apport pour la formation du capital social initial, sont intégré de façon définitive dans le patrimoine de la SOPECAM.

 

ARTICLE 10.FORME DES ACTIONS

 

Les actions et titres de l’Etat revêtent la forme nominative dans la Société.

 

ARTICLE 11.LIBERATION DES ACTIONS

Les actions à souscrire en numéraire doivent être libérées d’un quart au moins de leur montant nominal lors de la souscription, et le cas échéant, de la totalité de la prime d’émission. La libération du surplus a lieu en une ou plusieurs fois sur appel de fonds du Conseil d’Administration aux époques par lui fixées. Dans tous les cas, elle doit être achevée dans un délai maximum de trois (03) ans, à compter du jour de la création juridique des actions.

 

(2) Toute personne physique ou morale inscrite au Registre du Commerce et Crédit Mobilier conformément aux lois et règlements en vigueur est présumée, sauf preuve contraire, avoir

 

Les appels de fonds sont portés à la connaissance de l’Etat quinze (15) jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par une lettre recommandée à lui envoyée par le Conseil d’Administration à l’adresse qu’il a indiquée lors de la souscription des actions. Les actions souscrites en augmentation du capital peuvent être libérées par voie de compensation avec une créance certaine, liquide et exigible sur la société.

 

Les actions attribuées en représentation d’un apport en nature doivent être entièrement libérées dès leur création.

 

ARTICLE 12.DEFAUT DE LIBERATION

 

Si, dans un délai fixé lors de l’appel des fonds, certaines actions n’ont pas été libérées des sommes exigibles, la Société peut, trente (30) jours après une mise en demeure spéciale et individuelle, notifier à l’actionnaire défaillant par acte extrajudiciaire de procéder à la vente desdites actions sous réserve des dispositions légales relatives à la privatisation. A cet effet, les numéros des actions sont publiés dans les journaux d’annonces légales du lieu du siège social quinze (15) jours après cette publication, sans autre mise en demeure ou formalité et sas qu’il soit besoin d’aucune autorisation, ni de l’observation d’aucun délai de distance. La procédure de vente doit respecter la législation en matière de privatisation.

 

A défaut de vente, l’Assemblée Générale Extraordinaire décide, sur proposition du Conseil d’Administration, de la réduction du capital et autorise en conséquence la modification des statuts.

 

ARTICLE 13.RESPONSABILITE DES CESSIONNAIRES D’ACTIONS.

 

L’Etat souscripteur ou actionnaire qui cède son titre, cesse deux (02) ans après la cession d’être responsable des versements non encore effectués.

 

ARTICLE 14. – TRANSMISSION DES ACTIONS

 

Les actions sont transmissibles, sous réserve du respect des dispositions légales et réglementaires applicables en matière de privatisation.

 

ARTICLE 15.NEGOCIABILITE DES ACTIONS

 

Les actions sont librement négociables après immatriculation de la Société au Registre de Commerce et du Crédit Mobilier, et sous réserve de la législation en matière de privatisation. En cas d’augmentation du capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci.

 

Les actions demeurent négociables après la dissolution de la Société et jusqu’à la clôture de la liquidation.

 

Toute action sur laquelle les versements exigibles n’ont pas été effectués, n’est pas négociable.

 

La négociation de promesses d’actions est interdite.

 

ARTICLE 16.INDIVISIBILITE DES ACTIONS

 

A l’égard de la Société, les titres sont indivisibles.

 

ARTICLE 17.DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

 

Chaque action de même catégorie donne droit dans la propriété de l’actif social à une part propriété de l’actif social à une part proportionnelle à la fraction du capital qu’elle représente. Elle donne en outre droit à une part proportionnelle égale dans les bénéfices sociaux. A égalité de valeur nominale, toutes les actions de même catégorie sont entièrement assimilables entre elles, à la seule exception du point de départ de leur jouissance.

 

L’Etat actionnaire n’est responsable qu’à concurrence du montant nominal des actions qu’il possède. Au-delà, tout appel de fonds est interdit. Les droits et obligations attachés à l’action suivent les titres dans quelque main qu’ils passent régulièrement.

 

Les créanciers ne peuvent, sous quelque forme que ce soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs actions, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des organes sociaux.

 

ARTICLE 18. – AUGMENTATION DU CAPITAL

 

18.1 – Principe

Le capital social peut être augmenté en une ou plusieurs fois sur décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire, soit par la création d’actions nouvelles, en représentation d’apport en nature ou en espèces, ou par la transformation des réserves légales, soit par majoration du montant nominal des actions existantes.

 

L’Assemblée Générale Extraordinaire fixe les conditions de création ou d’émission de nouvelles actions ou délègue ses pouvoirs au Conseil d’Administration, y compris celui d’apporter aux statuts les modifications qui seraient la conséquence de l’augmentation du capital. Les actions nouvelles sont émises à leur montant nominal.

 

18.2 – Compétence

L’Assemblée Générale Extraordinaire est seule compétente pour décider, sur le rapport du Conseil d’Administration, d’une augmentation du capital.

 

L’Assemblée Générale Extraordinaire peut déléguer au Conseil d’Administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de réaliser l’augmentation du capital en une ou plusieurs fois, d’en fixer les modalités, d’en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts qui doivent être approuvés dans les mêmes formes que leur adoption.

 

18.3 – Délais

L’augmentation de capital doit être réalisée dans un délai de trois (03) ans à dater de la résolution de l’Assemblée Générale ou de son autorisation au Conseil d’Administration.

 

18.4 Modalités

18.4.1 – Augmentation du capital par émission d’actions nouvelles à libérer en espèces ou par compensation.

 

  1. CONDITIONS PREALABLES

 

Le capital ancien doit être intégralement libéré avant toute émission d’actions nouvelles à libérer en numéraire, à peine de nullité de l’augmentation.

 

Si les actions nouvelles sont libérées par compensation avec les créances liquides et exigibles sur la SOPECAM, celles-ci font l’objet d’un arrêté de comptes établi par le Conseil d’Administration et certifié exact par le Commissaire aux Comptes.

Le Ministre chargé des Finances, gestionnaire de l’actionnariat public, est informé de l’émission d’actions nouvelles et de ses modalités par un avis qui lui est adressé par lettre recommandée avec accusé de réception, quinze (15) jours au moins avant la date fixée pour l’ouverture de la souscription.

 

Le montant de l’augmentation du capital peut être limité au montant des souscriptions sous la double condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’augmentation décidée et que cette faculté ait été prévue expressément par l’Assemblée Générale Extraordinaire lors de l’émission.

 

Le Conseil d’Administration peut utiliser, dans l’ordre qu’il détermine, les facultés prévues ci-dessus ou certaines d’entre-elles seulement. L’augmentation de capital n’est pas réalisée lorsque, après l’exercice de ces facultés, le montant des souscriptions n’atteint pas la totalité de l’augmentation de capital ou les trois quarts de cette augmentation de capital dans le premier cas prévu ci-dessus.

 

Le délai accordé à l’Etat actionnaire pour l’exercice du droit de souscription ne peut être inférieur à vingt (20) jours à compter de la date d’ouverture de la souscription. Ce délai se trouve clos par anticipation dès que tous les droits de souscription ont été exercés ou dès que l’augmentation du capital a été intégralement souscrite.

 

  1. SOUSCRIPTION – LIBERATION

Le contrat de souscription est constaté par un bulletin de souscription établi dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. Il est daté et signé par le souscripteur.

Toutefois, le bulletin de souscription n’est pas des établissements de crédits et des sociétés qui reçoivent mandat d’effectuer une souscription. A charge pour eux de justifier de leur mandat.

 

Les fonds provenant des souscriptions en numéraire sont déposés dans les conditions prévues par la loi. Les souscriptions et les versements sont constatés par un certificat du dépositaire, établi au moment  du dépôt des fonds sur présentation des bulletins de souscription.

 

Le retrait des fonds provenant des souscriptions en numéraire peut être effectué par un mandataire de la Société après l’établissement du certificat du dépositaire.

 

18.4.2 – Augmentation du capital par incorporation de réserves.

 

L’Assemblée Générale Extraordinaire peut décider l’émission d’actions de numéraire attribuées gratuitement à l’Etat par l’incorporation de bénéfices, réserves ou primes d’émission au capital.

 

18.4.3. – Augmentation de capital par apports en nature.

 

En cas d’apport en nature, un ou plusieurs Commissaires aux Apports sont désignés par l’Assemblée Générale réunie en session extraordinaire à la demande du Président du Conseil d’Administration.

 

Le même rapport est également envoyé directement à l’Assemblée Générale pour approbation.

 

L’Assemblée Générale approuve l’évaluation des apports et constate la réalisation de l’augmentation du capital. A défaut, l’augmentation de capital n’est pas réalisée.

 

18.5 – Publicité

 

L’augmentation du capital fait l’objet des formalités de publicité prévues par la loi.

 

ARTICLE 19. REDUCTION DE             CAPITAL

 

La réduction de capital est décidée par l’Assemblée Générale réunie en session extraordinaire, qui peut déléguer au Conseil d’Administration tous pouvoirs pour la réaliser.

 

La réduction du capital peut être effectuée, soit par réduction du nombre d’actions, soit par réduction de la valeur nominale des actions qui ne peut aller en deçà de 10 000 francs CFA.

 

Le projet de réduction du capital est communiqué aux commissaires aux comptes avant la réunion du Conseil d’Administration appelée à statuer sur le projet. Le Conseil statue sur le rapport des Commissaires aux comptes qui font connaître leur appréciation sur les causes et conditions de la réduction.

 

Lorsque le Conseil d’Administration réalise l’opération sur autorisation de l’Assemblée Générale, il en dresse un procès-verbal, soumis à publicité, et procède à la modification corrélative des statuts.

 

Si la réduction n’est pas motivée par des pertes, les créanciers et les obligataires pourront former opposition à la réduction conformément aux dispositions légales et réglementaires.

 

Les opérations de réduction ne commencent pas pendant le délai d’opposition, si le tribunal a été saisi, avant qu’il ait été statué en première instance sur cette opposition. Si le juge accueille l’opposition, la procédure de réduction du capital est immédiatement interrompue jusqu’à la constitution de garanties suffisantes ou jusqu’au remboursement des créances. S’il la rejette, les opérations de réduction commencent sans délai.

 

ARTICLE 20.SOUSCRIPTION, ACHAT OU PRISE EN GAGE PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES ACTIONS

 

La souscription et l’achat par la SOPECAM de ses propres actions, soit directement, soit par une personne agissant en son propre nom mais pour le compter de la SOPECAM sont interdits.

 

Toutefois, l’Assemblée Générale qui a décidé une réduction du capital non motivée par des pertes peut autoriser le Conseil d’Administration à acheter un nombre déterminé d’actions pour les annuler, dans les conditions prévues par la loi en vigueur.

 

Le fondateur ou dans le cas d’une augmentation de capital, les membres du Conseil d’Administration sont tenus de libérer les actions souscrites ou acquises par la Société en violation des dispositions prescrites.

 

La prise en gage par la Société de ses propres actions, directement ou par l’intermédiaire d’une personne agissant en son propre nom, mais pour le compte de la société, est interdite.

 

ARTICLE 21. – REDUCTION DU CAPITAL AU DESSOUS DU MINIMUM LEGAL

 

La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut être décidée que sous la condition suspensive d’une augmentation de capital destiné à amener celui-ci à un montant au moins égal à ce chiffre. Il peut cependant être décidé, dans les conditions fixées aux présents statuts, que la Société se transformera en une société d’une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Si la régularisation a eu lieu avant que le tribunal statue, la dissolution n’est pas prononcée.

 

 

ARTICLE 22.AMORTISSEMENT DU CAPITAL

 

Le capital peut être amorti conformément aux dispositions de la loi.

 

ARTICLE 23. – PERTE DE TITRES

 

En cas de perte d’un titre nominatif, le Ministre chargé des finances doit en faire notification par acte extrajudiciaire à la SOPECAM, à son siège social et le Conseil d’Administration la rend publique par un avis inséré dans les huit (08) jours dans un journal d’annonces légales du lieu du siège social. Cette notification vaut opposition.

 

Pendant six (06) mois à compter de l’inscription, le titulaire ne peut demander le paiement d’aucun intérêt ni d’aucune dividende. Ces six (06) mois expirés sans que le titre ait été retrouvé, il est délivré au réclamant un nouveau titre portant la mention « duplicata » dont il donne récépissé et qui annule l’ancien.

 

Les intérêts et dividendes arriérés lui sont payés et mention est faite sur le titre. Le Conseil d’Administration a la faculté avant la délivrance de nouveaux titres et avant paiement des intérêts ou des dividendes arriérés, d’exiger une caution. La notification de pertes à la société et tous les autres frais sont à la charge du titulaire.

 

ARTICLE 24.OBLIGATIONS DE LA SOCIETE ET CAPACITE DE COMPROMETTRE

 

 

La SOPECAM peut contracter des emprunts par voie d’émission d’obligations avec ou sans garantie ou nantissement sur les biens mobiliers dépendant de l’actif social et avec ou sans hypothèque sur les immeubles sociaux.

 

Les emprunts sous forme de création d’obligations, bons négociables ou bons de caisse, gagés ou non, sont décidés par le Conseil d’Administration. Cette décision doit être entérinée par une résolution de l’Assemblée Générale.

 

La Société a la capacité de transiger et de compromettre notamment dans les contrats internationaux.

 

Elle est assujettie au Registre de Commerce et du Crédit Mobilier. Elle peut être membre et élire les membres de la Chambre de Commerce et ses représentants sont éligibles à toutes les fonctions de la Chambre de Commerce.

 

La SOPECAM est soumise à la réglementation en matière de marchés publics, au régime fiscal et douanier de droit commun, sauf dispositions contraires.

 

CHAPITRE III

ADMINISTRATION DE LA SOCIETE

 

 

ARTICLE 25.ORGANES D’ADMINISTRATION

 

Les organes d’administration de la SOPECAM sont :

 

  • L’Assemblée Générale ;
  • Le Conseil d’Administration ;
  • La Direction Générale.

 

SECTION I

L’ASSEMBLEE GENERALE

 

ARTICLE 26.COMPOSITION DE L’ASSEMBLEE GENERALE

 

  1. L’Assemblée Générale de la SOPECAM est composée ainsi qu’il suit :

 

  • Un représentant du Ministre chargé des Finances ;
  • Un représentant de la Présidence de la République ;
  • Un représentant des Services du Premier Ministre ;
  • Un représentant du Ministre chargé de la Communication ;
  • Un représentant du Ministre chargé de la Culture.

 

  1. Le représentant du Ministre chargé des finances assure la présidence de l’Assemblée Générale.
  2. Les membres du collège formant l’Assemblée Générale sont nommés par décret du Président de la République pour un mandat de trois (03) ans renouvelable une fois sur proposition des administrations concernées, à la diligence du Ministre chargé des finances.
  3. Les fonctions de membre du collège sont gratuites. Toutefois, le membre bénéficie d’une indemnité de session et peut prétendre au remboursement des dépenses occasionnées par les sessions de l’Assemblée Générale.
  4. Le Directeur Général de la SOPECAM assure le secrétariat des sessions de l’Assemblée Générale.

 

ARTICLE 27. – ATTRIBUTION DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

 

L’Assemblée Générale Ordinaire :

 

  • Approuve les rapports des commissaires aux comptes ;
  • Approuve les comptes de la Société ;
  • Décide de l’affectation du résultat net de l’exercice ;
  • Nomme, révoque les commissaires aux comptes et fixe leur rémunération ;
  • Fixe le montant des indemnités de session ainsi que l’allocation mensuelle du Président du Conseil d’Administration, sous réserve des plafonds fixés par la réglementation en vigueur ;
  • Emet les obligations.

 

ARTICLE 28. – REUNIONS – QUORUM – MAJORITE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

 

L’Assemblée Générale Ordinaire se réunit au moins une fois par an, dans les six (06) mois de la clôture de l’exercice, sur convocation de son Président, aux jours, heure et lieu indiqués dans l’avis de convocation.

 

L’Assemblée Générale Ordinaire ne peut valablement siéger qu’en présence des quatre cinquième (4/5e) de ses membres, y compris obligatoirement les représentants de la tutelle technique et de la tutelle financière.

 

Les délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire sont prises à la majorité des trois cinquième (3/5e) des membres.

 

ARTICLE 29. – ATTRIBUTIONS DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

 

L’Assemblée Générale Extraordinaire peut, sur proposition du Conseil d’Administration, modifier les statuts de la Société. Toutefois, cette modification doit être approuvée dans les mêmes formes.

 

L’Assemblée Générale Extraordinaire est également compétente pour :

 

  • Autoriser les fusions, scissions, transformations et apports partiels d’actif sous réserve du respect de la réglementation relative à la privatisation ;
  • Dissoudre par anticipation la Société ou en proroger la durée ;
  • Approuver la division, le regroupement ou la modification de la valeur nominale des actions ;
  • Augmenter ou réduire le capital social ;
  • Modifier les conditions d’affectation et de répartition des bénéfices dans le respect des lois en vigueur ;
  • Modifier les statuts, la forme juridique et la dénomination sociale ;
  • Nommer ou révoquer le liquidateur, renouveler son mandat et fixer sa rémunération.

 

ARTICLE 30.REUNIONS – QUORUM – MAJORITE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

 

L’Assemblée Générale Extraordinaire se réunit sur convocation de son Président ou à la demande du tiers des membres de l’Assemblée Générale chaque fois que la situation l’exige.

 

A défaut, elle peut se réunir à la demande :

 

  1. Du commissaire aux comptes, après que celui-ci a vainement requis la convocation du Conseil d’Administration ;
  2. Du liquidateur, le cas échéant ;
  3. D’un mandataire désigné par le Président de la juridiction compétente statuant à bref délai, sur la saisine soit de tout intéressé, soit de l’actionnaire unique.

L’Assemblée Générale Extraordinaire ne peut valablement siéger qu’en présence des quatre cinquième (4/5e) de ses membres, y compris obligatoirement les représentants de la tutelle technique et de la tutelle financière. Les délibérations de l’Assemblée Générale Extraordinaire sont prises à la majorité des quatre cinquième (4/5e) des membres.

 

ARTICLE 31. – CONVOCATION DES ASSEMBLES GENERALES

 

 

Les convocations des Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires se font par tout moyen laissant traces écrites, adressées aux représentants de l’actionnaire unique, au moins quinze (15) jours avant la date prévue pour la réunion.  Les convocations indiquent l’ordre du jour et le lieu de la réunion.

 

SECTION II

LE CONSEIL D’ADMINISTRATION

 

ARTICLE 32. – COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

 

Le Conseil d’Administration est composé de dix (10) membres :

 

  • Une personnalité désignée par le Président de la République ;
  • Un représentant de la Présidence de la République ;
  • Un représentant des Services du Premier Ministre ;
  • Un représentant du Ministère chargé des Finances ;
  • Un représentant du Ministère chargé de la Communication ;
  • Un représentant du Ministère chargé des Télécommunications;
  • Un représentant du Ministère de l’Administration Territoriale ;
  • Un représentant du Ministère chargé de la Culture ;
  • Un représentant des utilisateurs des services d’édition de la SOPECAM ;
  • Un représentant élu du personnel.

 

ARTICLE 33. – DESIGNATION DES ADMINISTRATEURS

 

Les membres du Conseil d’Administration sont nommés par décret du Président de la République, sur proposition des Administrations et Organismes concernés, à la diligence du Ministre chargé de la Communication.

 

L’acte de nomination des Administrateurs doit être publié au Registre de Commerce et du Crédit Mobilier.

 

ARTICLE 34. – RESTRICTIONS ET INCOMPATIBILITES RELATIVES AU MANDAT D’ADMINISTRATEUR

 

Les Administrateurs doivent être des personnes physiques jouissant de leurs droits civiques.

 

Nommés à titre personnel, en raison de leurs qualités et de leurs compétences, les Administrateurs représentants de l’Etat ne peuvent délégués leurs fonctions, sauf s’il en est disposé autrement dans les présents statuts.

 

Les Administrateurs ayant au cours de leur mandat, directement ou indirectement, des intérêts dans une affaire en relation avec la SOPECAM ou ayant un intérêt personnel dans la société, à l’exception d’un contrat de travail pour l’Administrateur représentant du personnel, sont tenus d’en informer le Conseil d’Administration.

 

Un cadre de la SOPECAM ne peut être élu Administrateur que si son contrat de travail correspond à un emploi effectif.

 

Un Administrateur représentant l’Etat ne peut exercer plus de deux (02) mandats consécutifs à la SOPECAM.

 

Les Administrateurs représentant l’Etat, actionnaire unique, ne sont pas propriétaires des actions et titres détenus au nom de l’Etat par le Ministre chargé des Finances. Les dispositions légales relatives au dépôt par lesdits Administrateurs d’actions en garantie de la bonne exécution de leur mandat ne leur sont pas applicables.

 

Il est interdit à la SOPECAM d’accorder un prêt à l’un de ses Administrateurs.

 

ARTICLE 35.DUREE DU MANDAT D’ADMINISTRATEUR

 

Les Administrateurs sont nommés pour un mandat d’une durée de trois (03) années, renouvelable une fois.

 

Toute nomination intervenue en violation des dispositions précédentes est nulle, à l’exception de celles auxquelles il peut être procédé à titre provisoire.

 

ARTICLE 36. – FIN DES FONCTIONS D’ADMINISTRATEUR

 

Le mandat d’Administrateur prend fin :

 

  • A l’expiration normale de sa durée, par décès ou par démission ;
  • A la suite de la perte de la qualité ayant motivé la nomination ;
  • Par révocation à la suite d’une faute grave ou d’agissements incompatibles avec la fonction d’Administrateur ;
  • Par dissolution ou privatisation de la SOPECAM.

Sauf en cas de démission, révocation ou de décès, la fonction d’Administrateur se termine à la fin de l’Assemblée Générale Ordinaire ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année en cours de laquelle expire le mandat dudit Administrateur.

 

La cessation du mandat d’Administrateur représentant de l’Etat est soumise aux mêmes formalités de publicité que lors de sa désignation.

 

ARTICLE 37. – CONVENTIONS REGLEMENTEES

 

En dehors des conventions de travail avec le représentant du personnel élu Administrateur, toute convention entre la Société et l’un des Administrateurs, le Directeur Général et le Directeur Général Adjoint soit directement, soit indirectement, soit par personne interposée, doit être soumise à l’autorisation préalable du Conseil d’Administration.

 

L’autorisation préalable du Conseil suppose une délibération spéciale clôturant, pour chaque convention, une discussion contradictoire. Le procès-verbal doit constater que la délibération a permis d’éclairer les Administrateurs sur la convention objet du débat.

 

L’Administrateur ou le Dirigeant intéressé est tenu d’informer le Conseil d’Administration dès qu’il a connaissance d’une convention soumise à l’autorisation sollicitée. Avis en est donné aux Commissaires aux Comptes.

 

Il en est de même pour les conventions entre la Société et une autre entreprise si l’un des Administrateurs de la société est propriétaire, associé en nom, gérant, Administrateur ou Directeur de l’Entreprise. L’Administrateur se trouvant dans l’un des cas, est tenu d’en faire la déclaration au Conseil d’Administration. L’avis est donné aux Commissaires aux Comptes.

 

Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables aux conventions normales portant sur les opérations habituelles de la Société avec ses clients.

 

Les conditions normales sont celles qui sont appliquées pour des conventions semblables, non seulement par la SOPECAM mais également par les autres sociétés du même secteur d’activité.

 

L’autorisation n’est pas nécessaire lorsque les conventions portent sur des opérations courantes, conclues à des conditions normales.

 

les opérations courantes sont celles qui sont effectuées par la SOPECAM d’une manière habituelle, dans le cadre de ses activités.

 

Les commissaires aux comptes présentent à l’Assemblée Générale annuelle un rapport spécial sur les conventions autorisées par le Conseil.

 

L’Assemblée Générale statue sur ces rapports. Les conventions qu’elle approuve ne peuvent être attaquées qu’en cas de fraude. Celles qu’elle désapprouve n’en produisent pas moins leurs effets, mais les conséquences dommageables pouvant en résulter restent, en cas de fraude, à la charge de l’Administrateur intéressé, éventuellement, du Conseil d’Administration.

 

Il est interdit aux Administrateurs de la Société autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit auprès de la Société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

 

Les Administrateurs, le Directeur Général et le Directeur Général Adjoint ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle ni solidaire relativement aux engagements de la Société. Ils ne sont responsables que dans l’exécution du mandat qu’ils ont reçu.

 

ARTICLE 38.ORGANISATION ET DELIBERATION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

 

38.1 – Présidence et Bureau du Conseil

 

Le Conseil d’Administration élit son Président parmi ses membres, en dehors des représentants des administrations de tutelle, du personnel élu et du représentant des usagers, à la majorité des deux tiers (2/3) des membres présents ou représentés.

 

Le Président du Conseil d’Administration est élu pour un mandat de trois (03) ans, renouvelable une (01) fois.

 

Le Président du Conseil convoque et préside les réunions du Conseil d’Administration. Il veille à l’application des décisions du Conseil et des résolutions des Assemblées Générales. Il veille également à ce que le Conseil d’Administration assure le contrôle de la SOPECAM, placée sous la gestion du Directeur Général.

 

38.2 Secrétariat du Conseil

 

Le Directeur Général assume de droit les fonctions de secrétaire du Conseil d’Administration.

 

38.3 Réunion du Conseil

 

Sur convocation de son Président, le Conseil d’Administration se réunit au moins deux (02) fois par an en session ordinaire dont une fois pour le vote du budget et une fois pour arrêter les états financiers annuels et examiner la marche des activités de la SOPECAM. Toutefois, à la demande d’un tiers (1/3) au moins des membres du Conseil, le Président est tenu de convoquer le Conseil d’Administration en séance ordinaire si celui-ci ne s’est pas réuni depuis plus de six (06) mois. En cas de refus ou de silence du Président, les membres concernés du Conseil adressent une nouvelle demande à l’Assemblée Générale Ordinaire, qui procède à la convocation du Conseil selon les mêmes règles de forme et de délai en proposant un ordre du jour.

 

Les convocations sont faites par tous moyens laissant traces écrites, adressées aux membres quinze (15) jours au moins avant la date prévue pour la réunion. Les convocations contiennent l’ordre du jour et le lieu de la réunion.

 

Le Conseil examine toute question inscrite à l’ordre du jour, soit par le Président, soit à la demande des deux tiers (2/3) des Administrateurs

 

Le Président peut, en fonction des questions inscrites  à l’ordre du jour, inviter toute personne physique ou morale, en raison de ses compétences, à participer aux travaux du Conseil d’Administration, avec voix consultative.

 

38.4 Quorum – Majorité

 

Le Conseil d’Administration ne délibère valablement sur toute question inscrite à son ordre du jour que si les deux tiers (2/3) au moins de ses membres sont présents ou représentés. Si le quorum n’est pas atteint lors de la première convocation, il est ramené à la moitié de ses membres présents ou représentés pour les convocations suivantes. Chaque membre dispose d’une voix. Les décisions sont prises à la majorité simple des voix des membres présents ou représentés.

 

En cas de partage des voix, celle du Président est prépondérante.

 

Les délibérations prises par un Conseil d’Administration irrégulièrement constituées sont nulles.

 

38.5 Représentation

 

En cas d’absence ou d’empêchement du Président, le Conseil d’Administration désigne en son sein un Président de séance.

 

Tout Administrateur peut donner, par tous moyens laissant traces écrites, mandat à un autre Administrateur de le représenter à une séance du Conseil d’Administration. Il doit dans ce dernier cas confirmer ce pouvoir par écrit avant la séance de Conseil d’Administration.

 

Toutefois, aucun administrateur ne peut, au cours d’une même session, représenter plus d’un administrateur.

 

38.6 Obligations de discrétion

 

Les Administrateurs, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du Conseil, sont tenus à la discrétion à l’égard des informations présentant un caractère confidentiel et données comme telles par le Président du Conseil.

 

38.7 Procès-verbaux des délibérations

 

Les délibérations du Conseil sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial tenu au siège social, signé par le Président et le Secrétaire de séance. Ils font mention des membres présents ou représentés.

 

Le procès-verbal mentionne la date, l’heure et le lieu de réunion du Conseil d’Administration et indique le nom des Administrateurs présents, représentés ou absents non représentés. Il fait état de la présence ou de l’absence des personnes convoquées à la réunion du Conseil d’Administration en vertu d’une disposition légale, et de la présence de toute autre personne ayant assisté à tout ou partie de la réunion.

 

Les procès-verbaux des délibérations sont certifiés sincère par le Président du Conseil d’Administration ou le Président de séance.

 

Les copies ou extraits des procès-verbaux des délibérations du Conseil d’Administration sont valablement certifiés par le Président de séance le cas échéant, le Directeur Général, ou un fondé de Pouvoir habilité à cet effet.

 

Au cours de la liquidation de la Société, ces copies ou extraits sont valablement certifiés par le liquidateur.

 

Il est suffisamment justifié du nombre des Administrateurs en exercice, ainsi que de leur présence ou de leur représentation à une séance de Conseil d’Administration, par la production d’une copie ou d’un extrait de procès-verbal.

 

ARTICLE 39POUVOIRS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

 

  1. – Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, définir et orienter sa politique générale et évaluer sa gestion, dans les limites fixées par son objet social et ce, conformément aux lois et règlements en vigueur.
  2. – En particulier et sans que cette énumération soit limitative, le Conseil d’Administration a le pouvoir :
  • Fixer les objectifs de la société et approuver les programmes d’action ;
  • D’arrêter de manière définitive les comptes et les états financiers de chaque exercice fiscal et approuver le budget et le rapport d’activités de la société ;
  • D’autoriser le Directeur Général à donner des cautions, aval, garanties à première demande pour un montant fixé d’avance conformément aux textes en vigueur ;
  • D’autoriser préalablement toute convention entre la Société et l’un de ses Administrateurs, le Directeur Général ou le Directeur Général Adjoint ;
  • D’adopter l’organigramme, le règlement intérieur, le statut du personnel, le barème des salaires et les avantages du personnel proposés par le Directeur Général ;
  • De recruter et licencier le personnel d’encadrement, sur proposition du Directeur Général ;
  • De nommer sur proposition du Directeur Général, aux postes de responsabilité à partir du rang de Directeur Adjoint et Assimilés ;
  • De nommer ou démettre de leurs fonctions, sur proposition du Directeur Général, les représentants de la Société aux Assemblées Générales et aux Conseils d’Administration d’autres sociétés ;
  • D’accepter tous dons, legs et subventions ;
  • D’approuver les contrats de performance ou toutes autres conventions, y compris les emprunts et les prêts, préparés par le Directeur Général et ayant un incidence sur le budget ;
  • D’autoriser toute aliénation de droits meubles et immeubles, corporels ou incorporels, après approbation des Ministres chargés de la Communication et des Finances, de toute autre Administration concernée, sous réserve de la législation en matière de privatisation ;
  • D’autoriser les participations dans les associations, groupements ou autres organismes, ainsi que les créations de filiales dont l’activité est nécessairement liée aux missions de la SOPECAM.

 

  1. – Le Conseil d’Administration exerce en outre un contrôle permanent sur l’ensemble de la gestion de la SOPECAM. Il présente annuellement, au plus tard six (06) mois après la clôture de l’exercice, un rapport sur la situation de la société à l’Assemblée Générale, au Ministre chargé des Finances et au Ministre chargé de la Communication.
  2. – Dans les limites fixées par la loi, le Conseil d’Administration peut déléguer certains de ses pouvoirs au Directeur Général, qui rend compte, en tant que de besoin, de l’utilisation faite de cette délégation.

 

ARTICLE 40. – REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS

 

La fonction d’Administrateur est gratuite. Toutefois, les intéressés, ainsi que les personnes invitées peuvent bénéficier d’indemnités de session et du remboursement des dépenses occasionnées par les sessions du Conseil d’Administration, sur présentation des pièces justificatives.

 

Le Président du Conseil d’Administration bénéficie d’une allocation mensuelle.

 

L’allocation mensuelle et l’indemnité de session  visées ci-dessus sont fixées par l’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, sous réserve des plafonds prévus par la réglementation en vigueur.

 

SECTION III

LA DIRECTION GENERALE

 

ARTICLE 41. – La gestion administrative, technique et financière de la SOPECAM est assurée, sous le contrôle du Conseil d’Administration, par la Direction Générale.

 

41.1 Nomination du Directeur Général

 

La Direction Générale est placée sous l’autorité d’un Directeur Général assisté d’un Directeur Général Adjoint, tous deux nommés, par le Conseil d’Administration à la majorité des deux tiers (2/3) de ses membres sur proposition de l’actionnaire unique.

 

Le Directeur Général et le Directeur Général Adjoint sont nommés pour une durée de trois (03) ans renouvelable deux (02) fois.

 

41.2 Attributions du Directeur Général

 

Le Directeur Général est chargé de la gestion et de l’application de la politique générale de la SOPECAM, sous le contrôle du Conseil d’Administration à qui il rend compte de gestion. Il est investi des pouvoirs les plus étendus dans ce domaine qu’il exerce dans les limites de l’objet social.

 

A ce titre, et sans que cette énumération soit limitative, le Directeur Général est chargé :

 

  • De préparer le budget dont il est l’ordonnateur, les états financiers annuels et les rapports d’activités ;
  • De préparer les délibérations du Conseil d’Administration, assister avec voix consultative à ses réunions et exécuter ses décision ;
  • D’assurer la direction technique et administrative de la SOPECAM ;
  • De recruter, nommer, noter et licencier les membres du personnel, sous réserve des prérogatives reconnues au Conseil d’Administration, et fixer leur rémunération et avantages dans le respect de la réglementation en vigueur, du Règlement Intérieur, des prévisions budgétaires et des décisions du Conseil d’Administration ;
  • De prendre, dans les cas d’urgence, toute mesure conservatoire nécessaire à la bonne marche de la SOPECAM, à charge pour lui d’en rendre compte au Conseil d’Administration ;
  • De gérer les biens meubles et immeubles, corporels ou incorporels de la Société, dans le respect de son objet social et des prérogatives reconnues au Conseil d’Administration ;
  • De représenter la SOPECAM dans tous les actes de la vie civile et en justice ;
  • De proposer au Conseil d’Administration l’organisation interne de la société ;
  • D’approuver les études et projets techniques et faire procéder à l’exécution de tous les travaux et à la réalisation de toutes les commandes, dans le respect des règles de concurrence.

Le Directeur Général a la capacité de transiger dans les différentes affaires intéressant la SOPECAM. A ce titre, il :

 

  • Passe les marchés et commandes, en conformité avec la réglementation en vigueur ;
  • Engage, liquide et paie les dépenses dans le cadre des budgets approuvés et procède à tous actes correspondants ;
  • Reçoit toutes quittances et décharges ;
  • Fait procéder au recouvrement de toutes créances de la SOPECAM et donne tous reçus, quittances et décharges ;
  • Règles les litiges, sous réserves des prérogatives dévolues au Conseil d’Administration ;
  • Assure la réalisation des emprunts et la gestion des fonds, ainsi que le fonctionnement de la trésorerie ;
  • Représente la SOPECAM dans toutes opérations commerciales et auprès de toutes Administrations et tous services publics et privés ;
  • Consent, cède ou résilie tous baux et locations sans promesse de vente ;
  • Autorise la vente du matériel réformé et en rend compte au Conseil d’Administration.

 

Le Directeur Général peut donner les biens de la société en garantie des engagements qu’elle prend. En revanche, il ne peut donner l’aval, le cautionnement ou toute garantie de la Société en faveur de tiers que dans la limite d’un montant total d’engagement autorisé par le Conseil d’Administration. Cette autorisation peut également fixer par engagement, un montant au-delà duquel, la caution, l’aval ou la garantie de la société ne peut être donné.

 

Lorsqu’un engagement dépasse l’un ou l’autre des montants ainsi fixés, l’autorisation du Conseil d’Administration est requise dans chaque cas.

 

La durée des autorisations prévues à l’alinéa précédent ne peut être supérieure à un (01) an, quelle que soit la durée des engagements cautionnés, avalisés ou garantis. Par dérogation aux précédentes règles, le Directeur Général peut être autorisé à donner à l’égard des administrations fiscales et douanières, des cautions, avals ou garanties au nom de la société, sans limite du montant.

 

Si les cautions, avals ou garanties ont été donnés pour un montant total supérieur à la limite fixée pour la période en cours, le dépassement ne peut être opposé aux tiers qui n’en n’ont pas eu connaissance, à moins que le montant de l’engagement invoqué n’excède à lui seul l’une des limites fixées par la décision du Conseil d’Administration prise en application des dispositions précédentes.

 

Les actes engageant la société vis-à-vis des tiers doivent porter la signature du Directeur Général.

 

Le Directeur Général peut déléguer certains de ses pouvoirs.

 

41.3 Cessation des fonctions de Directeur Général

 

Les fonctions de Directeur Général et de Directeur Général Adjoint prennent fin :

 

  • Par révocation ;
  • Par non renouvellement du mandat ;
  • Par décès ou par démission ;
  • Du fait de la dissolution ou de la privatisation de l’entreprise.

 

41.4 – Sanctions

 

Le Directeur Général peut être sanctionné en cas de faute grave de gestion ou de comportement susceptible de nuire à la bonne marche ou à l’image de l’entreprise.

 

A cet effet, le Président du Conseil d’Administration est tenu de convoquer une session extraordinaire du Conseil au cours de laquelle le Directeur Général est entendu.

 

Le Conseil d’Administration peut prononcer à l’encontre du Directeur Général l’une des sanctions suivantes :

 

  • La suspension de certains de ses pouvoirs ;
  • La suspension de ses fonctions avec effet immédiat pour une durée limitée ;
  • La révocation.

 

La session extraordinaire convoquée à cette occasion ne peut valablement siéger qu’en présence des deux tiers (2/3)  au moins des membres du Conseil d’Administration. La représentation n’est pas admise dans ce cas.

 

Les décisions sont prises :

 

  • A l’unanimité des membres présents en cas de révocation ;
  • A la majorité des deux tiers (2/3) pour les autres sanctions.

 

En cas de suspension des fonctions, le Conseil d’Administration prend les dispositions nécessaires pour assurer la bonne marche de la SOPECAM.

 

Les décisions sont transmises par le Président du Conseil d’Administration, pour information, au Ministre chargé de la Communication et au Ministre chargé des Finances.

 

41.5 Vacance – Empêchement

 

En cas d’empêchement définitif du Directeur Général ou du Directeur Général Adjoint et quelle qu’en soit la cause, le Conseil d’Administration pourvoit immédiatement à son remplacement dans un délai qui ne saurait excéder un (01) mois, dans les formes prévues par les présents statuts.

 

En cas d’empêchement temporaire du Directeur Général pour une période allant jusqu’à six (06) mois, le Conseil d’Administration désigne le Directeur Général Adjoint pour assurer l’intérim.

 

Au cas où le poste de Directeur Général Adjoint n’est pas pourvu, ou en cas d’empêchement de ce dernier, le Conseil d’Administration désigne un haut responsable de la SOPECAM pour assurer l’intérim.

 

ARTICLE 42REMUNERATION DU DIRECTEUR GENERAL ET DU DIRECTEUR GENERAL ADJOINT

 

La rémunération et les avantages du Directeur Général et du Directeur Général Adjoint sont fixés à la majorité des deux tiers (2/3)  par le Conseil d’Administration, sous réserve des plafonds prévus par la réglementation en vigueur.

 

Le Directeur Général et le Directeur Général Adjoint ont droit en outre au remboursement de leurs frais ordinaires, de représentation ou de déplacement, soit sur justification, soit au moyen d’une allocation forfaitaire fixée par le Conseil d’Administration.

 

CHAPITRE IV

DISPOSITIONS FINANCIERES ET COMMISSAIRES AUX COMPTES

 

ARTICLE 43.DISPOSITIONS FINANCIERES

 

Les ressources financières de la SOPECAM sont des deniers publics. Elles sont gérées selon les règles de la comptabilité privée admise dans la  Communauté Economique et Monétaire des Etats de l’Afrique Centrale.

 

43.1 Du budget

 

  1. Le projet de budget de la SOPECAM est préparé et approuvé par le Conseil d’Administration avant le début de chaque exercice. Le budget ainsi approuvé est transmis, pour information, au Ministre chargé de la Communication et au Ministre chargé des Finances.

 

Chaque année, le Directeur Général prépare en même temps que le budget, pour approbation par le Conseil d’Administration, un programme d’action spécifiant les objectifs et les résultats à atteindre au cours de l’exercice.

 

Les recettes et les dépenses de la SOPECAM sont prévues dans un budget comportant deux (02) parties distinctes :

 

  • Le budget d’exploitation ;
  • Le budget d’investissement.

 

  1. Les ressources de la SOPECAM proviennent notamment :
  • Du capital social ;
  • Du produit des différentes prestations de services et des activités propres ;
  • Du produit des cessions et locations éventuelles ;
  • Des prêts, participations et placements ;
  • Des subventions d’exploitation et d’équipement ;
  • Des dons et legs ;
  • Des produits divers.

 

  1. Lorsqu’il apparaît en cours d’exercice que les prévisions budgétaires ne peuvent être réalisées par suite, soit de l’augmentation des dépenses, soit de la diminution des recettes, le Directeur Général saisit, dans les meilleurs délais, le Conseil d’Administration en vue de prendre toutes les mesures susceptibles de rétablir l’équilibre financier de l’exercice.

43.2 De la participation de l’Etat dans les investissements

 

Les modalités de participation de l’Etat dans les investissements sont définies, après approbation des plans d’entreprise et sur la base d’une convention spéciale entre l’Etat et la SOPECAM, sans préjudice du remboursement des emprunts ayant servi à la constitution des actifs existants à la date d’entrée en vigueur des présents statuts.

 

43.3 Des comptes et bilans annuels

 

  • Les comptes et bilans annuels de la SOPECAM sont arrêtés par le Conseil d’Administration, vérifiés par le ou les commissaire (s) aux comptes et approuvés définitivement par l’Assemblée Générale, dans les six (06) mois de la clôture de l’exercice.
  • Ils sont transmis pour information au Ministre chargé des Finances et au Ministre chargé de la Communication, assortis du rapport de gestion du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale et du rapport du Commissaire aux Comptes.
  • La SOPECAM est soumise au contrôle des services publics compétents, dans les conditions fixées par les lois et règlements en vigueur.

 

ARTICLE 44.COMMISSAIRES AUX COMPTES

 

 

44.1 Désignation

 

  • Un Commissaire aux comptes titulaire et un (01) Commissaire aux comptes suppléant, tous deux agrées à la CEMAC, sont désignés auprès de la SOPECAM par l’Assemblée Générale Ordinaire, pour un mandat de trois (03) ans renouvelable une (01) fois.
  • En cas de défaillance au cours du mandat du Commissaire aux comptes, il est pourvu à son remplacement. Le nouveau Commissaire aux comptes demeure en fonction pour la durée du mandat restant à courir.
  • Le Commissaire aux comptes est tenu au respect du secret professionnel.

 

44.2 Missions

 

Le Commissaire aux Comptes ainsi désigné a mandat de suivre toutes les opérations relatives à la gestion financière de la SOPECAM, notamment de réviser les comptes, d’en vérifier les  valeurs afin de certifier la régularité et la sincérité des états financiers, ainsi que les informations contenues dans les rapports des organes statutaires.

 

Il peut prendre connaissance de toute pièce et de tous documents concernant l’objet de leur mission en quelque endroit où ceux-là se trouvent.

 

Sur convocation du Président du Conseil d’Administration, le Commissaire aux Comptes présente son rapport au cours de la session du Conseil consacrée à l’arrêté des comptes bilans.

 

Il adresse aux organes statutaires (Assemblée Générale, Conseil d’Administration, Direction Générale) de la SOPECAM et au Ministre chargé des Finances, au moins une (01) fois par an, un rapport spécial sur la conformité des actes de gestion.

 

A toute époque de l’exercice, le Commissaire aux Comptes peut demander des explications au Président du Conseil d’Administration sur toutes négligences, toutes irrégularités et, en général, sur tout fait de nature à compromettre la solvabilité et la continuité de l’entreprise qu’il a relevé à l’occasion de l’exercice de son mandat.

 

A défaut de réponse dans le délai de deux (02) mois ou si celle-ci n’est pas satisfaisante, il informe sans délai, par un rapport spécial les organes statutaires de la Société ainsi que le Ministre chargé des Finances.

 

Il fait en outre au Ministre chargé des Finances, un rapport spécial sur les conventions visées à l’article 37 des présents statuts.

 

44.3 Incompatibilités

 

Les fonctions de Commissaires aux Comptes sont incompatibles avec toute autre activité ou tout acte de nature à porter atteinte à son indépendance ou avec toute autre fonction ou emploi rémunéré, même ponctuel au sein de l’entreprise.

 

44.4 Rémunérations

 

Le Commissaire aux Comptes a droit pour chaque exercice à une rémunération fixée par l’Assemblée Générale Ordinaire, dont le montant est porté dans les frais généraux de la Société et est stabilisé jusqu’à nouvelle décision.

 

ARTICLE 45.FORMES ET METHODES D’EVALUATION DE LA GESTION ET DES COMPTES SOCIAUX

 

45.1 Les formes et les méthodes d’évaluation se font conformément aux lois, règlements et usages régissant les sociétés anonymes au lieu de leur siège social.

 

45.2 Les comptes annuels sont établis à chaque exercice selon les mêmes méthodes d’évaluation que les années précédentes, sauf si un changement exceptionnel est intervenu dans la situation de la Société. Dans ce dernier cas, toute modification doit être décrite et justifiée dans l’annexe. Elle doit être aussi signalée dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration et le rapport général du Commissaire aux Comptes.

 

45.3 A la demande du Conseil d’Administration, de la Direction Générale ou du Ministre chargé des Finances, des audits indépendants peuvent être effectués dans la Société. L’objet et l’étendue de ces audits sont déterminés lors de leur demande par l’un des organes susvisés.

 

CHAPITRE V

ANNEE SOCIALE – BENEFICES ET RESERVES

 

ARTICLE 46. – ANNEE SOCIALE ET COMPTES ANNUELS

 

L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente décembre de la même année.

 

Il est établi chaque année, conformément à la loi, un inventaire contenant l’indication de l’actif et du passif de la Société et dans lequel les divers éléments de l’actif social subissent les amortissements qui sont déterminés par le Conseil d’Administration, un bilan de la situation active et passive de la Société et un compte des pertes et profits faisant apparaître les résultats de chaque exercice social.

 

L’inventaire, le bilan, le compte des pertes et profits et le rapport du Conseil d’Administration sont, dans les conditions et délai de la loi, mis à la disposition du Commissaire aux Comptes, et soumis au devoir de communication à l’Assemblée Générale.

 

 

ARTICLE 47.FIXATION, AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS FINANCIERS

 

47.1 Fixation et affectation du résultat

 

  1. Bénéfice net. Les bénéfices nets annuels s’entendent des produits de la SOPECAM, tels qu’ils sont constatés par le compte d’exploitation générale, déduction faite des frais généraux et autres charges sociales, ainsi que tous amortissements de l’actif social et provisions pour risques industriels et commerciaux décidés par le Conseil d’Administration.
  2. Réserve Légale. A peine de nullité de toute délibération, il est fait sur les bénéfices nets de l’exercice, un prélèvement net de 10% au moins affecté à la formation d’un fonds de réserve local. Ce prélèvement cesse d’être opéré lorsque la réserve atteint les 20% du capital social.

Toutes les réserves, sauf les réserves légales, sont à la disposition du Conseil d’Administration pour tous les besoins sociaux, y compris l’exécution des décisions de l’Assemblée Générale sur la répartition du dividende et du tantième ou le remboursement du capital.

 

Les fonds de réserves et reports à nouveau peuvent être affectés notamment, selon ce qui est décidé par l’Assemblée Générale, soit à attribuer ou à compléter le premier dividende aux actionnaires, soit à l’amortissement total ou partiel des actions.

 

  1. Bénéfice distribuable. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice, diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi et des présents statuts, et augmenté des reports bénéficiaires.

Sur le bénéfice distribuable, l’Assemblée Générale a la faculté de prélever les sommes qu’elle juge à propos, de fixer pour les affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou pour les reporter à nouveau, le tout dans la proportion qu’elle détermine.

 

En outre l’Assemblée Générale peut décider la distribution exceptionnelle.

 

Dans ce cas, la décision expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués.

 

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital social augmenté des réserves que la loi ou les présents statuts ne permettent pas de distribuer.

 

  1. Report à nouveau. L’Assemblée Générale peut décider l’inscription au compte « report à nouveau » ou à tous comptes de réserve, de tout ou partie du bénéfice distribuable. Elle fixe l’affectation ou l’emploi des bénéfices ainsi inscrits à ces comptes. Ils peuvent être affectés notamment au financement des investissements de la Société.
  2. Sommes distribuables. Le total du bénéfice distribuable et des réserves dont l’Assemblée Générale a la disposition constitue les sommes distribuables.
  3. Clauses particulières. Le Directeur Général et, le cas échéant, le Directeur Général Adjoint, ainsi que les travailleurs de la société, peuvent, selon les modalités prévues par voie réglementaire, être intéressés aux performances de l’entreprise sur la base d’une quotité de 10% au plus du bénéfice net réalisé au cours de chaque exercice.

 

ARTICLE 48.REPARTITION DES BENEFICES ET PAIEMENT DES DIVIDENDES

 

  1. Acomptes sur dividendes : L’Assemblée Générale peut décider du versement, à l’actionnaire public, des acomptes à valoir sur les dividendes d’exercices clos ou en cours, avant que les comptes de ces exercices aient été approuvés, dans les conditions suivantes : le bilan établi au cours ou à la fin de l’exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaître que la SOPECAM depuis la clôture de l’exercice précédent, après constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite, s’il y a lieu, des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte non tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice défini ci-dessus.
  2. Dividendes : Après approbation des comptes et constatation de l’existence des sommes distribuables, l’Assemblée Générale détermine la part attribuée aux actionnaires sous forme de dividende. Les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l’exercice.

Tout dividende distribué en violation des règles contenues dans les présents statuts constitue un dividende fictif.

 

Il est attribué à l’actionnaire public un premier dividende égal à un pourcentage donné des sommes dont leurs actions sont libérées et non amorties. Les réserves ne sont pas prises en compte pour le calcul du premier dividende. Le solde est affecté, conformément à la décision du Conseil d’Administration, à l’actionnaire public à titre de superdividende.

 

  1. Paiement des dividendes. Les modalités de mise en paiement des dividendes décidées par le Ministre chargé des Finances sont fixées par lui.

 

Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf (09) mois après la clôture de l’exercice.

 

  1. Répétition des dividendes. Il ne peut être exigé de l’actionnaire aucune répétition de dividendes, sauf lorsque les deux conditions suivantes sont réunies :
  • La distribution a été effectuée en violation des dispositions établies ci-dessus ;
  • Il est établi que le bénéficiaire avait connaissance du caractère irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances.

 

(4) Aucune publicité de prix ou de réduction de prix ne peut être effectuée sur des articles qui ne sont pas disponibles à la vente ou sur des services qui ne peuvent pas être fournis pendant la période annoncée.

 

ARTICLE 49INTERESSEMENT

 

(1) Les personnels de la SOPECAM peuvent être intéressés aux performances de la société sur la base d’une quotité de 10% au plus, du bénéfice net réalisé au cours de chaque exercice  selon les modalités arrêtées par l’Assemblée Générale.

 

(2) L’Assemblée Générale Ordinaire peut allouer aux Administrateurs, en rémunération de leur activité et en fonction des performances de la société, une indemnité fixe annuelle qu’elle détermine souverainement.

 

ARTICLE 50. – DES PERTES

 

Les pertes, s’il en existe, sont, après approbation des comptes par le Ministre chargé des Finances, inscrites à un compte « report à nouveau » au passif du bilan, pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu’à extinction.

CHAPITRE VI

TRANSFORMATION DE LA SOCIETE

 

ARTICLE 51. – DES SEULES TRANSFORMATIONS VALABLES

 

La transformation SOPECAM s’entend par le changement de son statut juridique conformément aux dispositions de la loi portant Statut Général des Etablissements Publics et des Entreprises du secteur public et parapublic et aux obligations contenues dans la législation applicable aux sociétés anonymes, soit par sa transformation en société d’économie mixte ou en société à capital public avec plusieurs actionnaires publics.

 

S’agissant de la modification des statuts, elle est initiée par le Conseil d’Administration et ratifiée par décret du Président de la République après approbation de cette modification par l’Assemblée Générale Extraordinaire.

 

La transformation en société privée se fait dans le cadre de la privatisation et obéit à la réglementation en la matière.

 

CHAPITRE VII

DISSOLUTION ET LIQUIDATION

 

SECTION I

DISSOLUTION

 

ARTICLE 52. – DE LA DISSOLUTION

 

La dissolution de la SOPECAM est prononcée par décret du Président de la République, sur proposition conjointe du Ministre chargé des Finances et du Ministre  chargé de la Communication, et sur recommandation de l’Assemblée Générale réunie en session extraordinaire.

 

52.1 Dissolution à l’arrivée du terme à défaut de prorogation

 

La SOPECAM est dissoute à la date d’expiration de sa durée. Un an au moins avant cette date, le Conseil d’Administration convoque l’Assemblée Générale Extraordinaire pour décider ou non de la prorogation de la Société.

 

La décision dans tous les cas est rendue publique dans les huit (08) jours de la décision de dissolution, celle-ci fait l’objet de publicité dans un journal d’annonces légales du lieu du siège social et dans un organe de presse national. La date de  publication ouvre la période de liquidation.

 

Les actes ou procès-verbaux décidant ou constatant la dissolution son déposés au greffes des tribunaux du siège social. La dissolution entraîne également modification de l’inscription au Registre de Commerce et du Crédit Mobilier.

 

A compter de cette date et sauf clause contraire de l’acte prononçant la dissolution, le Conseil d’Administration et la Direction Générale sont dessaisis de leurs fonctions. Tous les contrats en cours sont interrompus, sous réserve de la poursuite de certains contrats conformément aux dispositions du Statut Général des établissements  publics et des entreprises du secteur public et parapublic.

 

La publication de l’acte prononçant la dissolution suspend ou interdit toutes poursuites par voie principale ou reconventionnelle, par voie de référé ou par voie gracieuse, toute action en cours à son encontre, ainsi que toutes les voies d’exécution sur son patrimoine.

 

Toutefois, les créanciers titulaires d’une sûreté ou d’un privilège spécial peuvent, dès lors qu’ils ont leurs créances, exercer leur droit de poursuite individuelle si le liquidateur n’a pas entrepris la liquidation des biens grevés dans le délai de six (06) mois à compter de la date d’entrée en fonction du liquidateur.

 

52.2 Dissolution anticipée

 

La dissolution anticipée peut être prononcée si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société sont inférieurs à la moitié du capital social. Les Administrateurs sont tenus de provoquer une Assemblée Générale Extraordinaire au plus tard dans les six (06) mois suivant le constat des pertes, à l’effet de statuer sur les mesures de régularisation à prendre ou à défaut sur la dissolution anticipée.

 

Dans tous les cas, la dissolution anticipée est prononcée à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, à défaut de régulation.

 

Le Commissaire aux Comptes est tenu d’avertir l’Assemblée Générale Ordinaire dès la clôture du premier exercice constatant les pertes.

 

La dissolution anticipée peut également intervenir pour toute autre cause prévue par la loi entraînant la disparition de la personne morale.

 

La anticipée de la société peut être proposée par le Conseil d’Administration à tout moment. Elle est transmise à l’Assemblée Générale Extraordinaire pour ratification. Elle prend effet à compter du décret de dissolution pris par le Président de la République sur proposition conjointe du Ministre chargé des Finances et du Ministre chargé de la Communication.

 

52.3 Réduction des capitaux propres à un montant inférieur à la moitié du capital social.

 

Si les capitaux propres deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Conseil d’Administration est tenu, dans les quatre (04) mois qui suivent l’approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, de convoquer l’Assemblée Générale Extraordinaire à l’effet de statuer sur les mesures de régularisation à prendre à défaut de la dissolution anticipée de la société. Dans tous les cas, la dissolution anticipée est prononcée à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, à défaut de régularisation. Le Commissaire aux Comptes est tenu d’avertir l’Assemblée Générale dès la clôture du deuxième exercice constatant les pertes.

 

Si la dissolution n’est pas prononcée, le capital doit être réduit d’un montant égal à la perte constatée au plus tard lors de la clôture du second exercice suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées.

 

Il n’y a pas lieu à dissolution ou à réduction du capital, si, dans le délai ci-dessus précisé, les capitaux propres viennent à être reconstitués pour une valeur supérieure à la moitié du capital social.

 

Dans les deux (02) cas, la résolution adoptée par l’Assemblée Générale Extraordinaire est publiée selon les prescriptions réglementaires.

 

A défaut de décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire, toute personne intéressée peut demander au Tribunal de Grande Instance du lieu du siège social, la dissolution de la société. Il en est de même si les dispositions de l’alinéa 2 ci-dessus n’ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le Tribunal pourra accorder à la société un délai maximal de six (06) mois pour régulariser la situation. Si la régularisation a eu lieu avant qu’il statue sur le fond, la dissolution ne sera pas prononcée.

 

52.4 Réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal

 

Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de l’entreprise sont inférieurs à la moitié du capital social, les Administrateurs sont tenus de provoquer la décision de l’Assemblée Générale au plus tard dans les six (06) mois suivant le constat des pertes, à l’effet de statuer sur les mesures de régularisation à prendre ou, à défaut, sur la dissolution anticipée. Dans tous les cas, la dissolution anticipée est prononcée à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue à défaut de régularisation. Le ou les Commissaires aux Comptes sont tenus d’avertir l’Assemblée Générale dès la clôture du premier exercice constatant les pertes.

 

En cas d’inobservation des dispositions relatives au maintien du capital à un montant au moins étal au minimum légal, toute personne intéressée peut demander en justice la dissolution de la société. Cette dissolution ne peut être prononcée si, au jour où le Tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu. L’acte prononçant la dissolution de la société spécifie s’il y a  ou non continuation de l’activité pendant la période de liquidation.

 

SECTION II

LIQUIDATION

 

ARTICLE 53. – DE LA LIQUIDATION

 

  • Ouverture de la liquidation et des effets.

 

La Société est en liquidation dès l’instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit. Sa dénomination sociale est suivie de la mention « société en liquidation ».

 

Cette mention ainsi que le ou les noms des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment sur toutes lettres, factures, annonces et publications diverses.

 

La personnalité morale de la SOPECAM subsiste pour les besoins de la liquidation, jusqu’à clôture de celle-ci. La dissolution ne produit ses effets à l’égard des tiers qu’à compter de la date à laquelle elle est publiée au Registre de Commerce et du Crédit Mobilier.

 

La liquidation de la SOPECAM est effectuée conformément aux dispositions propres aux sociétés à capital public tel que prévu par la loi portant Statut Général des établissements publics et des entreprises du secteur public et parapublic.

 

La dissolution de la SOPECAM n’entraîne pas de plein droit la résiliation des baux des immeubles utilisés pour son activité sociale, y compris les locaux d’habitation dépendant de  ces immeubles. Si, en cas de cession de bail, l’obligation de garantie ne peut être assurée dans les termes de celui-ci, il peut y être substitué, par décision de Président du Tribunal de Grande Instance du lieu de la situation de l’immeuble, toute garantie offerte par le cessionnaire ou un tiers, et jugée suffisante.

 

La dissolution arrête à l’égard des créanciers le coût des intérêts légaux et conventionnels, ainsi que tous intérêts de retard en majorations.

 

Les dettes et les créances de la SOPECAM deviennent exigibles par déchéance du terme dès publication de l’acte prononçant la dissolution de l’entreprise.

 

La publication emporte de plein droit, à peine de nullité, de payer toute créance née antérieurement à la publication de l’acte portant dissolution de l’entreprise. Toutefois, le liquidateur peut payer les créances antérieures pour retirer le gage ou une chose légitimement retenue lorsque ce retrait est justifié pour la poursuite des activités de liquidation.

 

Les sûretés et privilèges ainsi que les actes et décisions judiciaires translatifs ou constitutifs de droit réel ne peuvent être inscrit postérieurement à la publication de l’acte portant dissolution de la SOPECAM.

 

  • Nomination des liquidateurs-pouvoirs.

 

Sur décision du Ministre chargé des Finances, il est désigné concomitamment à l’acte de dissolution de la SOPECAM, un liquidateur qui peut être une personne physique ou morale sans préjudice des incompatibilités éventuelles.

 

Lorsqu’une personne morale est désignée en qualité de liquidateur, il est indiqué le nom de son représentant.

 

L’acte de nomination du liquidateur quelle que soit sa forme, est publié dans le délai d’un (01) mois à compter de la nomination, dans un journal habilité à recevoir les annonces légales.

 

Le liquidateur exerce ses fonctions conformément à la loi. Il peut faire appel dans l’exécution de son mandat à toute personne en raison de sa compétence.

 

Le plafond des indemnités ou honoraires mensuels du liquidateur est fixé par décision du Ministre chargé des Finances.

 

Le liquidateur est nommé pour une durée maximale d’un (01) an renouvelable.

 

Toutefois, la période de liquidation ne doit pas excéder trois (03) ans. L’acte portant nomination du liquidateur fixe ses attributions, l’étendue de son mandat et la date à laquelle il doit prendre ses fonctions

 

Les fonctions de liquidateur prennent fin pour non renouvellement de mandat ou pour révocation pour juste motif. Son remplacement intervient dans les mêmes conditions que celle qui ont présidé à sa nomination.

 

Sous réserve du respect de la réglementation en matière de privatisation, le liquidateur a les pouvoirs les plus larges pour la réalisation des éléments d’actif, le règlement du passif de la société dissoute et le reversement de l’actif net subsistant au Trésor Public.

 

Toutefois, certains actes de disposition de liquidateur et la faculté de compromettre ou de transiger peuvent être soumis à des autorisations spécifiques prévues dans le cadre de son mandat.

 

Le ou les liquidateurs, en vertu d’une décision du Ministre chargé des Finances, faire apport dans une autre société de la totalité ou partie des biens, droits et obligations et accepter en représentation de ces apports ou de ces cessions pour la totalité ou pour partie des espèces, des actions entièrement libérées, des titres, valeurs ou parts quelconques.

 

Le déroulement des opérations de liquidation et la nature des opérations à accomplir se font conformément à la loi portant Statut Général des établissements publics et des entreprises du secteur public et parapublic. Pendant le cours de la liquidation et jusqu’à l’achèvement complet de  cette liquidation, tous les biens et droits mobiliers et immobiliers de la SOPECAM en dehors de ceux apportés en jouissance par l’Etat, sont réalisés.

 

  • Fin de la liquidation

 

La clôture de la liquidation peut intervenir à tout moment par décision de l’organe qui a nommé le liquidateur, dans les cas suivant :

 

  • Lorsqu’il n’existe plus de passif ;
  • Lorsque la poursuite des opérations de liquidation est rendue impossible en raison de l’insuffisance de l’actif.

Préalablement à la clôture de la liquidation, le liquidateur dresse le bilan de la liquidation qu’il joint à son rapport définitif.

 

CHAPITRE VII

DISPOSITIONS DIVERSES

 

ARTICLE 54.CONTESTATIONS

 

Toutes les contestations qui peuvent s’élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, entre l’actionnaire public et la SOPECAM, soit entre des tiers et la Société concernant les affaires sociales, l’interprétation ou l’exécution des présents statuts, sont soumises préalablement à la procédure d’arrangement amiable, les tribunaux compétents sont ceux du lieu du siège social.

 

Sur la base d’un compromis ou d’une clause compromissoire entre les parties, toutes les contestations qui peuvent s’élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation concernant leurs relations d’affaires peuvent également être soumises à un centre d’arbitrage national ou international.

 

ARTICLE 55. – DELAIS

 

Les délais prévus par les présents statuts doivent être décomptés selon les règles fixées par le Code de Procédure Civil applicable au lieu du siège social.

 

ARTICLE 56.PUBLICITE

 

Les formalités de mise en conformité des statuts étant accomplies, un avis est inséré dans un journal d’annonces légales paraissant dans le Département du Mfoundi. A cet effet, tous pouvoirs sont donnés au Directeur Général pour effectuer les différentes formalités prévues par la loi.

 

ARTICLE 57.LES FRAIS

 

Tous les frais, droits et honoraires des présents statuts et leur suite, notamment les frais de mise en conformité, ceux des dépôts de publication, ainsi que toutes autre dépenses que la Société pourrait être amenée à engager, notamment les frais d’études et consultations auxquelles cette mise en conformité a donné lieu, sont supportés par la Société et portés selon les cas, comme frais d’établissement ou de transformation pour être amortis comme il est décidé par le Conseil d’Administration.

 

ARTICLE 58.PUBLICATION

 

Pour faire publier les présents statuts et tous actes et procès-verbaux relatifs à la mise en conformité des statuts de la Société, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’un original, d’une expédition, d’une copie ou d’un extrait de ces documents.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Droit de la communication

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